- 公司治理结构
- 共2294题
根据最新的《中华人民共和国公司法》，经理对董事会负责，行使的职权有( )。
A．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
B．组织实施公司年度经营计划和投资方案
C．拟订公司内部管理机构设置方案
D．拟订公司的基本管理制度
E．决定聘任或者解聘董事会成员
正确答案
A,B,C,D
解析
[考核内容] 建设项目公司制法人的治理结构
良好的公司治理目标包括( )。
A．完善股东大会、董事会、监事会及其下设的议事和决策机构，建立议事规则和决策程序
B．明确董事会和董事、监事会和监事、高级管理层和高级经理人员在组织管理中的责任
C．建立独立董事制度，对董事会讨论事项发表客观公正的意见
D．建立外部监事制度，对董事会、董事、高级管理层及其成员进行监督
E．增加董事会对公司具体经营管理的权力
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 良好的公司治理目标包括：①完善股东大会、董事会、监事会及其下设的议事和决策机构。建立议事规则和决策程序；②明确董事会和董事、监事会和监事、高级管理层和高级经理人员在组织管理中的责任；③建立独立董事制度，对董事会讨论事项发表客观公正的意见；④建立外部监事制度．对董事会、董事、高级管理层及其成员进行监督。故选ABCD。
（2005年） 案情：国有企业川南商业大楼于1998年拟定改制计划：将资产评估后作价150万元出售，其中105万元出售给管理层人员（共4人），45万元出售给其余45名职工，将企业改制为川南百货有限公司，注册资本150万元。该改制计划于同年12月经有关部门批准实施。原管理层人员宋某认购45万元，李某、王某、周某各认购20万元，其余职工各认购1万元。公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。 2001年，公司召开董事会，决定将注册资本增加为300万元，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过，可以实施。同年4月，公司注册资本增加为300万元。增加部分的注册资本除少数职工认购了30万元外，其余120万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。同年10月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿25万元。王某遂将其所持股权的50%根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。 2003年5月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查发现：除王某外，宋某、周某、李某在1998年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且2001年公司增资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。同时查明，偷税事项未经过股东会讨论，而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140万元，宋某等亦分别被判处相应的刑罚。 问题：（2005年）川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效？为什么？
正确答案
无效。公司注册资本的增加应由股东会作出决议，该抉议应在股东会上经代表2/3以上表决权的股东通过方为有效。川南公司董事会成员及监事会主席虽代表公司2/3以上的表决权，但不能就增资事项作决议，故该决议无效。基于无效决议而实施的增资行为也应归于无效。
解析
暂无解析
根据《中华人民共和国公司法》的规定，在下列情形中，有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立合同或者进行交易的是( )。
A．公司章程规定
B．董事会决议通过
C．股东会决议通过
D．监事会决议通过
正确答案
A,C
解析
本题考核董事、高级管理人员职权的限制。根据规定，除公司章程规定或者股东会同意外，有限责任公司的董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。
关于劳动合同的签订，下列选项中说法正确的是哪些( )。
A．工会可以代表劳动者同用人单位签订劳动合同
B．厂长、经理由上级部门聘任或委任的，应与聘任或委任部门签订劳动合同
C．实行公司制的经理和有关经营管理人员应与董事会签订劳动合同
D．被外单位长期借用的人员，原单位应与该人员签订劳动合同
正确答案
B,C
解析
A项明显不对，BC项参见《劳动部关于贯彻执行〈中华人民共和国劳动法〉若干问题的意见》第11条，D项参见第7条。
上市公司进行重大资产重组，应当由（ ）依法作出决议。
A．股东大会
B．董事会
C．证券交易所
D．经理层
正确答案
B
解析
【解析】答案为B。上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
有限责任公司监事会行使的职权有( )。
A．检查公司的财务
B．对董事和经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督
C．提议召开临时股东会
D．负责召集、主持召开股东会
正确答案
A,B,C
解析
[解析]根据《公司法》的规定，D选项为董事会职权。
A公司是一家于1999年向社会公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。该公司在2006年度发生了一些事件，请根据下面的具体描述回答问题：(1)A公司2006年发生的下列事件中不符合法律规定的有：( )
A．公司发生超过净资产10%以上的重大损失，该事项被某报记者探知并将其披露，随之媒体纷纷传言A公司发生重大亏损，A公司股票价格也因此而异常波动，但公司决策层对此不予理睬
B．A公司2006年3月召开的临时董事会会议上所做出的一项解聘公司副总经理王某的决议被王某诉至法院，因董事会召集程序违法而被法院宣布该项决议无效，并判令A公司赔偿给王某造成的经济损失。此项诉讼的情况，A公司不必作为重大事件予以披露
C．为扩大经营渠道，A公司经批准于2006年1月成立一家分公司乙兼营装饰材料业务，由董事包某兼任该分公司经理。2006年7间，包某代理甲公司从外国进口一批新型装饰材料，并以甲公司名义全部销售给乙公司，包某从此项交易中获利5万元
D．A公司为将本公司股份奖励给本公司职工而由股东大会做出决议，决定收购本公司股份，收购的本公司股份占本公司已发行股份总额的3.5%
正确答案
A,B,C
解析
[考点] 公司持续信息披露；公司董事、高管人员的忠实义务；公司股份回购限额[解析] 《证券法》第67条规定：“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：……(五)公司发生重大亏损或者重大损失；……(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……”故AB均违反法律规定。《公司法》第149条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；……”故C项违法。《公司法》第143条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”故D项符合法律规定。[说明] 历年司法考试的高频考点，请考生复习时熟练掌握。
某建筑工程股份有限公司股东大会拟更换监事，下列公司人员中可同时担任监事的由（）。
A．公司股东
B．公司总经理
C．公司董事长
D．公司职工代表
E．公司财务经理
正确答案
A, D
解析
根据《公司法》规定，股份有限公司的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。公司董事长属于董事的一员，故C项不选。总经理和财务经理属于高级管理人员，故BE项不选。
在上市公司特别规定中，股东大会的所有会议记录，由（）负责。
A．董事
B．监事
C．董事会秘书
D．独立董事
正确答案
C
解析
[解析] 熟悉上市公司股东大会的召集、提案与通知、聘请律师出具法律意见、股东大会特别职权、累积投票制度、董事的特别义务、独立董事、董事会秘书、关联董事表决权的限制、董事会特别职权、董事会专门委员会的职权、经理工作细则、监事的特别义务和监事会特别职权的特别规定。
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