- 公司法律制度
- 共3330题
2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下：（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；（2）A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；（3）B将其持有的乙公司100%的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；（4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲 公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲 公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（8）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。
正确答案
（8）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求不符合规定。根据规定，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其股份。本题中，股东大会虽然是对合并事项进行的决议，但C在表决时并未提出异议，其并非是“异议股东”，因此在事后要求甲公司回购其股份的要求是不符合法律规定的。参见教材P152
解析
暂无解析
有关编制合并报表说法正确的是( )。
A．可以使用报表汇总功能
B．是各子公司报表的简单叠加
C．在合并时，不需要将各子公司之间的内部往来等数据进行抵扣
D．必须使用具有编制合并报表功能的软件
正确答案
D
解析
[解析] 编制合并报表不能使用报表汇总功能；合并报表不是各个子公司报表的简单叠加；在合并时，需要将各个子公司之间的内部往来等数据进行抵扣。只有D是正确的。
下列问题应给予否定回答的是 ( )
A．甲公司要减资，甲公司能否收购本公司股份
B．乙公司能否收购本公司股份用于奖励职工
C．丙股份公司连续5年盈利，但是连续 5年应分配利润而不分配利润，股东张某能否要求丙公司收购自己的股份
D．丁股东大会作出公司分立决议，股东陈某在股东大会上投了反对票，陈某能否要求公司收购自己的股份
正确答案
C
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[考点] 公司可以收购本公司股份的情形[解析] 《公司法》第143条第1款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。” 根据该款规定，公司只有在这四种法定情形下可以收购本公司股份，所以A、B、D选项中的问题均可给予肯定回答。C选项的情形是有限责任公司中股东有权请求公司收购其股份的情形之一，但不是股份有限公司中公司可以收购本公司股份的情形，所以C选项中的问题应给予否定回答。
甲汽车制造公司为了整合双方资源，优势互补，决定吸收合并乙汽车配件公司，双方签订了合并协议，两公司的股东大会也通过了公司合并的决议。但在债权债务承担问题上，乙公司的债权人丙公司认为合并程序违法，并提出以下主张，符合法律规定的是：
A．乙公司没有在作出合并决议之日起 10日内通知债权人
B．乙公司没有在作出合并决议之日起 30日内在报纸上至少公告3次
C．债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，可以要求公司清偿债务
D．乙公司必须对丙的债权提前清偿或者提供相应的担保
正确答案
A
解析
[考点] 企业合并[解析] 根据《公司法》第174条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”所以A选项正确， D选项错误。选项B、C都是原《公司法》的规定，考生要注意区分。
下列各项中，在合并现金流量表中不反映的现金流量是( )。
A．子公司依法减资向少数股东支付的现金
B．子公司向其少数股东支付的现金股利
C．子公司吸收母公司投资收到的现金
D．子公司吸收少数股东投资收到的现金
正确答案
C
解析
子公司吸收母公司投资收到的现金属于集团公司内部交易，应在合并过程中予以抵销，因此，在合并现金流量表中不反映子公司吸收母公司投资收到的现金。
根据公司法律制度规定，在何种情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列说法正确的包括( )。
A．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的
B．公司合并、分立的
C．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议决议修改章程使公司存续的
D．公司转让主要财产的
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 根据《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会谈项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1) 公司连续五年不向不向股东分配利润而该公司五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；(2) 公司合并、分立的、转让主要财产的；(3) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议决议修改章程使公司存续的。
下列有关企业国有资产出资人权益的表述中，不符合企业国有资产法律制度规定的是( )。
A．履行出资人职责的机构可以对国有独资企业、国有独资公司合并、分立作出决定
B．国家出资企业投资应当符合国家产业政策，并按照国家规定进行可行性研究
C．国家出资企业为他人提供担保的，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益
D．国有独资企业申请破产可由企业负责人集体讨论决定
正确答案
D
解析
[解析] 国有独资企业，国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散，申请破产，由履行出资人职责的机构决定，故D项说法错误。
根据公司法律制度规定，在何种情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列说法正确的是( )。
A．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的
B．公司合并、分立的
C．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议决议修改章程使公司存续的
D．公司转让主要财产的
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 根据《公司法》第75条规定，由下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立的、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散是由出现，股东会会议决议修改章程使公司存续的。
2008年9月，个体工商户赵刚将其经营的时装店交给其朋友马华经营，马华在经营过程中，借用芳芳时装公司的合同专用章，与美顺服装厂签订了代理销售其时装的合同。至2008年12月，马华共拖欠美顺服装厂时装款80万元。美顺服装厂多次催要，但马华均以该时装店的业主是赵刚为由拒绝支付。2009年1月，芳芳时装公司已与菲菲时装公司合并为独立的芳菲时装公司。如果美顺服装厂向人民法院起诉，本案的被告是（ ）。
A．赵刚
B．马华
C．芳芳时装公司
D．芳菲时装公司
正确答案
A,B,D
解析
考查的知识点主要是诉讼当事入和必要共同诉讼人的确定。根据最高人民法院《民诉意见》的有关规定：（1）个体工商户业主与实际经营者不一致的，以营业执照上登记的业主和实际经营者为（必要）共同诉讼人。（2）借用业务介绍信、合同专用章、盖章的空白合同书或者银行账户的，出借单位和借用人为（必要）共同诉讼人。（3）作为当事人的法人或其他组织发生合并、成立或并人其他法人或组织的，诉讼应由并人的法人或其他组织承担。我国《公司法》规定，公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司承担。在本案中，首先，赵刚将其经营的时装店交给朋友马华经营，业主和实际经营者不一致，在发生纠纷时，应该以登记业主赵刚和实际经营者马华为共同被告；其次，马华借用芳芳时装公司的合同专印章与他人订立合同，从而引发纠纷，原告应将借用人和借出单位芳芳时装公司作为共同被告；再次，此时芳芳公司已和菲菲公司合并成芳菲公司，因此芳芳公司的实体和诉讼权利义务应该一并由合并后的芳菲公司承受。据此，本案的被告应该是赵刚、马华和芳菲时装公司。因此正确答案是ABD。
(九)甲市某化学制品公司与乙市某运输公司在乙市签订运送100吨化工原料的合同，乙市运输公司车队在从乙市向甲市运输途中，行至丙市和丁市交界处，由于车速太快，天又下雨，加上驾驶员道路不熟，运输车发生翻车事故，满车的化工原料全部倾倒于丙市农民周某和丁市农民吴某的承包田中，毁坏了庄稼和农田，经有关部门处理后，双方不能就赔偿达成协议。请分析案例，并回答下列问题：(2005，75)人民法院受理周某、吴某诉乙市某运输公司案件后，一审程序中当事人的诉讼地位是( )。
A．周某、吴某可以成为普通的共同诉讼的共同原告，乙市某运输公司是被告
B．周某、吴某是必要的共同诉讼的共同原告，乙市某运输公司是被告
C．周某、吴某可以成为普通的共同诉讼的共同原告，乙市某运输公司是被告，甲市某化学制品公司是无独立请求权的第三人
D．周某、吴某是必要的共同诉讼的共向原告，乙市某运输公司是被告，甲市某化学制品公司是无独立请求权的第三人
正确答案
A
解析
【真题解析】本题所考查的考点是诉讼当事人。周某和吴某的情况只属于可以合并审理的一般共同诉讼，不属于必要共同诉讼。甲市某化学制品公司与本案无法律上的关系，所以不是案件当事人。正确答案是A。
甲、乙、丙、丁、戊等20人为飞天有限责任公司的股东，其中甲的出资额为50%，乙的出资额为20%，丙的出资额为10%，丁与戊的出资额各为5%，其他15人的出资额共占10%。公司连续6年未进行分红。公司有债权人A、B、C三人，现公司决定分立成两个有限责任公司飞龙有限公司和乐天有限公司，公司在未通知其他15个股东的情况下由甲乙丙丁戊五人召开了股东会，会议中，甲乙丙三人投票赞成公司分立，丁与戊投了反对票。甲乙丙认为已经经过绝对多数通过，公司可以分立。飞天公司在10天内通知了ABC三人，将公司分立为飞龙有限公司和乐天有限公司，注销了飞天公司。根据我国现行《公司法》的规定回答下面问题。
飞天公司分立后，有关原飞天公司的债权债务下列说法正确的是：( )。
A．飞龙公司与乐天公司关于飞天公司的债务一概由飞龙公司承担的协议未取得ABC的同意因此是无效的
B．飞天公司的债务必须由分立后的公司承担连带责任
C．飞龙公司与乐天公司关于飞龙公司承担A的债务、乐天公司承担B、C的债务的协议未取褐ABC的同意因此是无效的
D．飞龙公司与乐天公司关于飞天公司的债务一概由乐天公司承担的协议未取得ABC的同意因此是无效的
正确答案
B
解析
[考点] 公司分立后的债权债务的处理
[详解] 《合同法》第90条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”《公司法》第 177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。故正确答案只有一个，即B选项。
20×0年和20×1年甲公司发生以下业务：
(1)20×0年1月1日，甲公司从证券市场购入乙公司股票50000股，划分为交易性金融资产，每股买价8元，另外支付印花税及佣金等4000元。至20×0年12月31日，股票市价发生大幅度下跌，降至每股4元。
(2)20×0年7月1日甲公司购入丙公司的股权支付价款800000元，另支付交易费用10000元，将该股权投资作为可供出售金融资产核算。20×0年12月31日，该项股权投资公允价值为750000元，甲公司预计公允价值的下跌是暂时的。20×1年12月31日，公允价值下跌至600000元，此时甲公司预计该股权投资的公允价值会持续下跌。
(3)20×0年12月31日，甲公司将一幢商用办公楼对外出租，作为以成本模式计量的投资性房地产核算。该办公楼的账面余额为1000000元，累计折旧300000元，采用年限平均法计提折旧，尚可使用年限为10年，预计净残值为零。20×1年12月31日，该办公楼出现减值迹象，若将其对外处置，预计可收到价款600000元，并同时发生相关费用50000元。如果继续持有，其产生未来现金流量现值为580000元。
(4)20×1年1月1日，甲公司取得了丁公司80%的股权，支付价款5000000元，甲公司和丁公司以前是非关联方的两个公司。在购买日，丁公司可辨认资产公允价值为6000000元，没有负债和或有负债。假定丁公司的所有资产被认定为一个资产组。20×1年末对该项资产组进行减值测试，甲公司确定该资产组的可收回金额为5600000元，至20×1年12月31日，丁公司可辨认净资产按照购买日的公允价值持续计算的金额为5800000元。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列问题。
下列关于甲公司相关的会计处理表述正确的有______。
A．20×0年末甲公司应对投资性房地产确认减值损失80000元
B．20×1年未甲公司应对可供出售金融资产确认减值损失210000元
C．20×1年末甲公司应对交易性金融资产确认减值损失200000元
D．20×1年末甲公司编制的合并财务报表中应该确认的商誉减值损失为200000元
E．20×1年末甲公司编制的合并财务报表中应该确认的C资产组(不包括商誉)的减值损失为160000元
正确答案
B,D
解析
选项C，交易性金融资产不需要计提减值，期末应该确认公允价值变动损失；选项A，由于投资性房地产公允价值减去处置费用后的净额为550000(600000-50000)元，小于未来现金流量现值580000，所以其可收回金额为580000元，该项投资性房地产应确认的减值损失=700000-700000/10-580000=50000(元)；选项E，由于丙公司所有资产全部纳入合并范围，所以应该全额确认C资产组(不包括商誉)的减值。由于包含归属于少数股东权益的商誉价值=5000000/80%-6000000=250000(元)，所以包含商誉的资产组发生减值450000(5800000+250000-5600000)元，首先抵减商誉的价值(合并报表中确认的商誉减值损失应以母公司确认的商誉为限)，所以在合并报表中应该确认的商誉减值损失=250000×80%=200000(元)，应该确认的C资产组(不包括商誉)减值损失=450000-250000=200000(元)。
下列属于需要在财务报表上披露而非调整的事项通常包括( )。
A．资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率发生重大变化
B．资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失
C．资产负债表日后发现财务报表存在舞弊
D．资产负债表日后发生企业合并或处置子公司
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 被审计单位在资产负债表日后发生的，需要在财务报表上披露而非调整的事项通常包括：资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺；资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率发生重大变化；资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失；资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债；资产负债表日后资本公积转增资本；资产负债表日后发生巨额亏损；资产负债表日后发生企业合并或处置子公司；资产负债表日后企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股利或利润。选项C，是调整事项。
根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有( )。
A．公司合并决议
B．公司分立决议
C．修改公司章程决议
D．批准公司年度预算方案决议
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 对于股份有限公司来讲，依据规定，公司的合并、分立、解散和清算以及公司章程的修改属于股东大会的特别决议事项。
有下列哪些情形的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权
A．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的
B．公司合并、分立、转让主要财产的
C．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
D．公司变更章程规定的经营范围的
正确答案
A,B,C
解析
《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。因此选项ABC正确，选项D的说法没有法律根据。
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