热门试卷

[解析] 公司合并有多种情况，有的是为了扩大规模、增强竞争能力而相互合并，有的是为了消灭竞争对手，有的是为了控股，也有的是为操纵市场而进行恶意兼并。公司合并总会引起股价剧烈波动，要分析公司合并对公司是否有利，合并后是否改善公司的经营状况，这是决定股价变动方向的重要因素。

[解析] 本题考核关系企业国有资产出资人权益的重大事项。国家出资企业、国有独资公司合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，其中，合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定；其余事项，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。

[考点] 股份有限公司的减资程序
[解析] 《公司法》第8条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之口起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。《公司法》第180条第2款规定，公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。B、C、D三个选项，严格遵守了这一程序，故为正确的选项，不人选。
《公司法》第104条第2款规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。该条明确要求，减少注册资本的决议必须由绝对多数通过。A项错误，不选。
这里提请考生归纳记忆哪些股东决议需绝对多数通过才可以生效。《公司法》第104条规定的情形既适用于股份有限公司，又适用于有限责任公司。此外，股份有限公司中的上市公司在1年内购买、出售重大资产或者扣保金额超过公司资产总额30%的，也应由㈩席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
另外，股份有限公司的减资程序与合并程序是完全相同的，可一起记忆。这两个程序都赋予债权人在法定期间要求公司清偿债务或者提供担保的权利，而公司的分立程序并没有相同的规定，注意不要混淆。

[考点] 公司解散[解析] 《公司法》第181条规定：“公司冈下列原因解散： (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会或者股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。” 第182条：“公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的，!可以通过修改公司章程而存续。”由此可见，B项情形下，应当解散公司。 《公司法》第173条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”因此，A选项中，应当解散的是兴华食品公司，利华公司不必解散；而在D项中，两个公司都应当解散。《公司法》第44条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”在C选项中，乙、丙、丁三人只占到50％的股权，公司不能解散。

[解析] 在甲公司2012年度合并利润表中因乙公司处置该专利权确认的损失=(800-800/5×2)+520=-14(万元)。

中小企业板上市公司因年度报告审计结果显示公司对外担保余额(合并报表范围内的公司除外)超过1亿元且占公司净资产值的100%以上，实行暂停其股票上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司对外担保余额(合并报表范围内的公司除外)不超过5000万元或占公司净资产值50%以下，可以向深圳证券交易所提出恢复上市申请。

根据规定，公司合并属于临时报告中需要披露的重大事件。

[解析] 上市公司所属企业申请境外上市，除应符合ABCD四项条件外，还应符合的条件包括：①上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；②上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；③上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；④上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易。

[解析] 《公司法》第143条规定了公司可以收购本公司股份的法定情形：减少公司注册资本，与持有本公司股份的其他公司合并，将股份奖励给本公司职工，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。根据该条规定，AD选项正确。《公司法》第142条规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让(原《公司法》规定的是3年，注意《公司法》修订后的期限为1年)，董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其持有的本公司股份及变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过所持有的本公司股份总数的25%，根据该条规定，C选项正确，B选项不正确(注意：发起人持有的公司股份的转让及董事、监事、高级管理人员持有公司股份的规定，《公司法》修订后作了较大的改变)。

[解析] 非持续经营的所有者权益为负数的子公司排除在合并范围之外。

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[解析] 在非全资子公司中，子公司与少数股东之间发生的现金流人和现金流出情况必须在合并现金流量表中予以反映，而母公司与子公司之间发生的经济业务对个别现金流量表中现金流量的影响应予以抵销。因此，选项A不反映在合并现金流量表中。而选项CD就子公司而言是属于投资活动。故选项BE符合题意。

[解析] 除了上述四类不纳入合并范围的子公司外，还有以下两类也不纳入合并范围： (1)按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；(2)准备近期售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司。

[解析] 公司法规定的公司解散的情形有：公司章程规定的营业期限届满，股东会决定解散，因公司合并或者分立需要解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消，人民法院依法予以解散。