- 公司法律制度
- 共3330题
关于合并范围的确定，下列表述错误的有( )。
A．在确定能否控制被投资单位时，应当考虑其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素
B．在确定能否控制被投资单位时，需考虑被投资单位发行的所有可转换公司债券、认股权证等潜在表决权因素
C．对于小规模的子公司或经营业务性质特殊的子公司，企业不需将其纳入合并财务报表的合并范围
D．在当期宣告被清理整顿或破产的原子公司，企业应将其纳入合并报表范围
正确答案
B,C,D
解析
[解析] 选项B，对于当期不可转换或不可执行的认股权证等潜在表决权因素，不需要考虑；选项C，母公司应当将其全部子公司(无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司)纳入合并范围；选项D，因母公司已不能再控制该被投资企业了，故不能纳入合并范围。
在公司并购业务中，可以用公式“A+B=A”表示的并购结果是( )。
A．吸收合并
B．新设合并
C．控股
D．横向并购
正确答案
A
解析
[解析] 吸收合并是指一个或几个公司并；一个存续公司的商业交易行为，因而也称为存续合并，用公式表示就是A+B=A；新设合并是指两个或两个以上企业合成一个新的企业，特点是伴有产权关系的转移，多个法人变成一个新法人(新设公司)，原合并各方法人地位都消失，用公式表示就是A+B=C。
下列交易符合上市公司“重大资产重组”标准的是：( )。
A．上市公司对已设立的企业增资，增资额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的1/3
B．上市公司出售的资产总额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的60%
C．上市公司购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的40%
D．上市公司将经营性资产委托他人经营，相关资产净额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，总额为4500万元
正确答案
B
解析
[解析] 相关比例指标都应是50%以上，并且D项中净资产绝对额应为“超过5000万元”。
以下关于股份有限公司回购本公司股份的表述，符合《公司法》规定的有：( )。
A．甲公司为与其他公司合并而收购本公司股份，但应当在收购之日起10日内注销
B．乙公司为将本公司股份奖励给本公司职工而收购本公司股份，应当经过股东大会决议
C．丙公司为将本公司股份奖励给本公司职工而收购本公司股份，收购的本公司股份为 6%
D．丁公司经过股东大会决议，决定分立两家公司，部分股东不同意，要求公司收购其持有的股份，公司收购了他们的股份
正确答案
B,D
解析
[考点] 公司股份的回购[解析] 《公司法》第143条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。AC不正确，BD应选。
以下关于股份有限公司回购本公司股份的表述，符合《公司法》规定的有：( )。
A．甲公司为与其他公司合并而收购本公司股份，但应当在收购之日起10日内注销
B．乙公司为将本公司股份奖励给本公司职工而收购本公司股份，应当经过股东大会决议
C．丙公司为将本公司股份奖励给本公司职工而收购本公司股份，收购的本公司股份为 6%
D．丁公司经过股东大会决议，决定分立两家公司，部分股东不同意，要求公司收购其持有的股份，公司收购了他们的股份
正确答案
B,D
解析
[考点] 公司股份的回购
[解析] 《公司法》第143条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。AC不正确，BD应选。
下列企业与W公司存在如下关系；(1)W公司拥有A公司40%的股权，W公司拥有60%股权的X公司同时拥有A公司25%的股权；(2)W公司拥有B公司35%的股权，W公司拥有35%股权的Y公司同时拥有B公司35%的股权；(3)W公司拥有C公司35%的股权。并在C公司董事会全体九位董事中拥有五位成员；其中应纳入W公司合并会计报表范围的有( )。
A．A公司
B．Y公司
C．B公司
D．C公司
正确答案
A,D
解析
[解析] 关于选项A，W公司直接拥有A公司40%的股权，通过其所控制的X公司间接拥有A公司25%的股权，则W公司直接和间接合计拥有A公司65%的股权，故A公司应纳入W公司的合并范围，选项A是正确的。 关于选项B、C，由于W公司只直接拥有Y公司35%的股权，则W公司不能控制Y公司。在W公司直接拥有B公司35%股权的情况下，即使通过Y公司也不能间接控制B公司。故Y公司、B公司均不应纳入合并范围，选项B、C是错误的。 关于选项D，虽然W公司仅仅拥有C公司35%的股权，但其在C公司董事会全体九位董事中拥有五位成员，表明其在董事会会议上有半数以上的表决权，则说明W公司实质上已控制了C公司，故C公司应纳入合并范围。
根据我国公司法的有关规定，下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有( )。
A．公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给优秀员工
B．公司董事王某在任职期间的某一年内转让了所持本公司股份的20%
C．与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份
D．公司成立半年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 《公司法》规定：公司将股份奖励给本公司职工的，可以回购本公司的股份，故选项A正确；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%，故选项B正确；与持有本公司股份的其他公司合并时，可以回购本公司的股份，故选项C正确；发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，故选项D错误。
甲股份有限公司(以下简称甲公司)1999年起拥有A股份有限公司(以下简称A公司)60%的股份并自当年开始连续编制合并会计报表。甲公司合并会计报表的报出时间为报告年度次年的3月20日。甲公司和A公司均为增值税一般纳税企业，销售价格均为不含增值税价格。2002年度编制合并会计报表有关资料如下：
(1)2001年度有关资料：
①甲公司2001年度资产负债表期末存货中包含有从A公司购进的X产品1600万元， A公司2001年销售X产品的销售毛利率为15%。
②A公司2001年度资产负债表期末应收账款中包含有应收甲公司账款1400万元，该应收账款累计计提的坏账准备余额为150万元，即应收甲公司账款净额为1250万元。
③甲公司2001年1月向A公司转让设备一台，转让价格为800万元，该设备系甲公司自行生产的，实际成本为680万元，A公司购入该设备发生安装等相关费用100万元，该设备于2001年6月15日安装完毕并投入A公司管理部门使用，A公司对该设备采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零，预计使用年限为6年。
(2)甲公司和A公司2002年度个别会计报表有关项目的金额如下(金额单位：万元)
①资产负债表有关项目年末数
甲公司 A公司
长期股权投资(对A公司) 2800 ―
股本 5000 2000
资本公积 1000 700
盈余公积 3000 800
未分配利润 2800 500
股东权益合计 11800 4000
②利润表及利润分配表有关项目本年发生数
甲公司 A公司
营业利润 5900 2200
投资收益 3100 200
其中：对A公司投资收益 960 ―
利润总额 9000 2400
所得税 2800 800
净利润 6200 1600
年初未分配利润 1700 400
可供分配的利润 7900 2000
提取盈余公积 1580 300
应付普通股股利 3520 1200
未分配利润 2800 500
(3)2002年度有关资料：
①甲公司2002年度从A公司购入产品10000万元，年末存货中包含有从A公司购进的 X产品2000万元(均为2002年购入的存货)，A公司2002年销售X产品的销售毛利率为 20%。
②A公司2002年度资产负债表年末应收账款中包含有应收甲公司账款1800万元，该应收账款累计计提的坏账准备余额为200万元，即应收甲公司账款净额为1600万元。
③A公司2002年年初盈余公积为500万元。
要求：编制甲公司2002年度合并会计报表相关的抵销分录。
(答案中的金额单位用万元表示)
正确答案
(1)抵销甲公司长期股权投资和A公司所有者权益：
借：股本 2000
资本公积 700
盈余公积 800
未分配利润 500
合并价差 400
贷：长期股权投资 2800
少数股东权益 1600(4000×40%)
(2)抵销甲公司投资收益和A公司利润分配项目：
借：投资收益 960
少数股东收益 640(1600×40%)
期初未分配利润 400
贷：提取盈余公积 300
应付普通股股利 1200
未分配利润 500
(3)内部盈余公积的转回：
借：期初未分配利润 300(500×60%)
贷：盈余公积 300
(其中：500是资产负债表中的盈余公积800减去利润表及利润分配表中的提取盈余公积300计算得出)
借：提取盈余公积 180(300×60%)
贷：盈余公积 180
(4)内部债权债务的抵销：
借：坏账准备 150
贷：期初未分配利润 150
借：应付账款 1800
贷：应收账款 1800
借：坏账准备 50(200-150)
贷：管理费用 50
(5)内部商品销售业务的抵销：
借：期初未分配利润 240(1600×15%)
贷：主营业务成本 240
借：主营业务收入 10000
贷：主营业务成本 10000
借：主营业务成本 400(2000×20%)
贷：存货 400
(6)内部固定资产交易的处理：
借：期初未分配利润 120(800-680)
贷：固定资产原价 120
借：累计折旧 10[(800-680)/6×6/12]
贷：期初未分配利润 10
借：累计折旧 20
贷：管理费用 20
解析
暂无解析
根据我国公司法规定，公司董事会的职权包括( )。
A．选举更换董事，决定董事会的报酬事项
B．负责召集股东会
C．决定公司的经营计划和投资方案
D．审议批准监事会或者监事的报告
E．制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
正确答案
B,C,E
解析
[解析] 董事会的职能为：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案和决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本的方案；拟定公司合并、分立、变更、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理(总经理)；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。
国有独资企业、国有独资公司的下列事项中，应由履行出资人职责的机构依法定程序决定的有______。
A．分立成两个企业
B．分配利润
C．发行债券
D．申请破产
正确答案
A,B,C,D
解析
本题考核关系企业国有资产出资人权益的重大事项。根据规定，国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。
下列各项中，须经有限责任公司股东会以特别决议方式作出决定的是( )。
A．增加或减少注册资本
B．变更公司形式
C．股东向股东以外的人转让出资
D．超出公司净资产50%的对外投资
正确答案
A,B
解析
[解析] 本题考核有限责任公司股东会特别决议的规定。有限责任公司股东会就增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
母公司在编制合并现金流量表时，下列各项中，需要在合并现金流量表反映，且会引起筹资活动产生的现金流量发生增减变动的是( )。
A．子公司吸收母公司投资收到的现金
B．子公司吸收少数股东投资收到的现金
C．子公司吸收少数股东出售固定资产收到的现金
D．子公司购买少数股东发行的债券支付的现金
E．子公司向少数股东支付现金股利
正确答案
B,E
解析
在非全资子公司中，子公司与少数股东之间发生的现金流入和现金流出情况必须在合并现金流量表中予以反映，而母公司与子公司之间发生的经济业务对个别现金流量表中的现金流量的影响应予以抵销。因此，选项A不反映在合并现金流量表中。而选项C、D就子公司而言是属于投资活动。故选项BE符合题意。
甲公司因经营难以为继，决定处置资产后歇业。乙公司得知后经与甲公司协商，以承担甲公司的银行债务和安置甲公司职工为条件，取得了甲公司的全部资产。甲公司未经清算即注销，但甲公司的债权人周某尚有20万元未获清偿。关于该笔债务的承担，下列哪一选项是正确的？
A．乙公司合并了甲公司，该债务应由乙公司承担
B．甲公司未经清算即注销，该债务应由甲公司股东承担
C．公司登记机关允许甲公司不经清算注销，应对周某承担赔偿责任
D．该债务应由甲公司股东和乙公司承担连带责任
正确答案
A
解析
解析：公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照《公司法》的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并分为两种形式，包括吸收合并与新设合并。本题属于吸收合并，即指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散。《公司法》第175条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中，甲公司被乙公司合并，那么甲的债务也应由乙公司来承担。由此，本题的正确答案为A.
甲公司为有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有( )。
A．甲公司章程规定的营业期限届满
B．甲公司被丁公司吸收合并
C．经代表2／3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议。
D．甲公司成立后自行停业连续6个月以上
正确答案
A,B,C
解析
《公司法》规定的公司解散的情形有：公司章程规定的营业期限届满；股东会决定解散；因公司合并或者分立需要解散。 根据新《公司法》的规定，公司被依法吊销营业执照的属于解散的情形。另外根据规定，公司成立后无正当理由超过6个月未开业的或者开业后自行停止连续超过6个月以上的可以由公司登记机关吊销营业执照。
下列选项中，不属于董事会职权的是( )。
A．决定公司的经营要务
B．为股东会准备财务预算方案、决算方案
C．制定公司合并、分立、解散的方案
D．组织实施公司年度经营和投资方案
正确答案
D
解析
[解析] 《公司法》规定，董事会对股东(大)会负责，行使下列职权：(1)召集股东(大)会会议，并向股东(大)会报告工作；(2)执行股东(大)会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程规定的其他职权。选项D是经理应当行使的职权，故依据题意，应选。
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