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[解析] 本题考核有限责任公司股东会的议事规则。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

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[解析] 本题的考点为公司回购本公司股份的情形的规定。《公司法》第143条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职32；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(1)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第1款第(3)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。A选项错在超过了 5%的限制性规定，B选项符合本条规定，C选项错在违反了6个月内注销的规定，D选项错在根据本条第2款规定，第4种情形是不需要股东大会决议的。所以，本题的答案为ACD。

[解析] 本题考查重点是对“股份有限公司股份发行和转让”的熟悉。股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。所以，选项A的叙述是正确的。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。所以，选项B的叙述是不正确的。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。所以，根据第③点可知，选项C的叙述是正确的。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。所以，选项D的叙述是正确的。因此，本题的正确答案为B。

[解析] D项，当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，由上市公司出资取得无形资产的产权。

[解析] 根据《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会谈项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1) 公司连续五年不向不向股东分配利润而该公司五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；(2) 公司合并、分立的、转让主要财产的；(3) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议决议修改章程使公司存续的。

上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

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[解析] 公司合并、分立、减少注册资本和清算时都应当通知债权人，并且在报纸公告3次。合并、分立和减少注册资本必须于30日内在报纸上公告3次，清算意味着公司的法人资格即将丧失，对债权人的影响最大，为了保证债权人得知消息并主张权利，所以《公司法》规定清算时发出公告的期限为60天。

[解析] 本题旨在考查有限责任公司股东会的相关规定。根据《公司法》的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。故此题应选C选项。

[解析] 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

[解析] W公司对甲公司属于直接控制，W公司对乙公司属于间接控制，W公司对丙公司和丁公司属于直接和间接控制，上述公司均应纳入合并范围。W公司对戊公司不能实施控制，不能纳入合并范围。

[解析] 根据新准则的规定，母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。即，只要是由母公司控制的子公司，不论子公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公司的业务性质与母公司或企业集团内其他子公司是否有显著差别，都应当纳入合并财务报表的合并范围。需要说明的是，受所在国外汇管制及其他管制资金调度受到限制的境外子公司，在这种情况下，如果该被投资单位的财务和经营政策仍然由本公司决定，资金调度受到限制并不妨碍本公司对其实施控制，应将其纳入合并财务报表的合并范围，“选项D”不属于控制，不能纳入合并范围。

40%的持股比例通常足够保证投资方对被投资方的财务和运营政策产生重大影响。这种投资一般使用权益法进行报告。选项(a)不正确，因为80%的持股比例通常足够将被投 资方列示为投资方的附属公司。选项(c)是正确的。15%的持股比例不足以让投资方控制被投资方，所以用合并报表法比较合适。选项(d)不正确，投资方购买被投资方5%的股份属于消极投资，应该用成本法报告。