- 董事、董事会及经理
- 共1065题
上市公司的（）可以在控股股东、，实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
A．总经理
B．副总经理
C．董事会秘书
D．董事
正确答案
D
解析
答案为D。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
下列有关国家出资企业的说法中，正确的是( )。
A．国有独资公司的董事会成员可以没有职工代表，但监事会成员中必须要有职工代表
B．甲有限责任公司由乙国有独资公司和丙民营企业共同投资设立，其董事会成员中可以不包括职工代表
C．履行出资人职责的机构实施任期责任审计工作，必须委托国家有关审计机关具体实施审计工作，不得委托其他机构进行
D．张某是A国有独资公司的董事，经过A公司董事会同意，张某可以在另一国有独资企业B企业兼任经理
正确答案
B
解析
[解析] 本题考核国家出资企业的相关规定。根据规定，国有独资公司的董事会和监事会成员中，都应当有职工代表，因此选项A不正确；两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表，因此选项B正确；履行出资人职责的机构实施任期责任审计工作，可以采取委托国家有关审计机关具体实施审计工作，或者聘请具有相应资质条件的社会审计组织承担审计工作等形式，因此选项C不正确；未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职，因此选项D错误。
以下关于国有独资公司说法，哪项可以不经过国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意（）
A．公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券
B．董事会成员兼任经理
C．经理的聘任
D．董事在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职
正确答案
C
解析
[考点] 国有独资公司
《公司法》第67条规定，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。A不正确；第69条规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。B不正确，C正确；第70条规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。D不正确。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列选项中，不属于有限责任公司监事会职权的有：( )。
A．提议召开临时董事会
B．检查公司财务
C．要求董事和经理纠正损害公司利益的行为
D．监督董事、经理在执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为
正确答案
A
解析
暂无解析
昌盛股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长1人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有：( )
A．因董事长不能出席会议，董事长指定一名董事张某主持该次会议
B．共有5名董事参加董事会
C．通过了解聘公司现任经理，由董事张某兼任经理的决定
D．会议所有决议事项均载人会议记录后，由主持会议的董事张某和记录员签名存档
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 《公司法》第110条规定，董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。根据该条规定，董事长不能召集和主持董事会会议的，由副董事长负责召集和主持，所以A选项的做法不正确。《公司法》第112条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据该条规定，B选项的做法不正确(注意：原《公司法》规定董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行，《公司法》修订后将其修改为应有半数以上的董事出席方可举行)。《公司法》第113条规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。根据该条规定，D选项的做法不正确。《公司法》第115条规定，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。根据该条规定，C选项的做法正确。
股份有限公司应当建立的组织机构有______。
A．股东大会
B．董事会
C．监事会
D．联合会
正确答案
A,B,C
解析
股份有限公司应当建立股东大会、董事会、经理和监事会等公司的组织机构。
甲、乙、丙、丁、戊共同组建一有限责任公司，其中甲以货币40万元出资，乙从甲处借款l0万元出资，丙以一辆货车评估作价20万元出资，丁以商标权评估作价30万元出资，戊以一项专利权评估作价50万元出资。公司成立后，经查，丙的货车出资时被高估，当时市场价值应当为l0万元。成立后的公司的董事会由甲、乙、丙三人组成，甲担任董事长，戊担任公司总经理，丁与其他两位职工代表组成了监事会。根据章程对董事会任期的规定，公司成立后的第二年要进行董事会改选。公司经营期间，甲欲转让股权给乙，乙表示同意，丙称无所谓，丁、戊与乙有宿怨，坚决表示反对，但出价不如乙高。后甲将股权转给乙并办理了股权变更手续。丁、戊不服，认为此转让行为无效，遂起纷争。请回答下列问题：关于各位股东的出资，下列表述正确的是（）。
A．乙出资的钱系其从甲处借贷而来，故该出资存在瑕疵
B．丙的货车出资应该办理过户登记手续，车主应该登记为公司
C．丁应当与公司签订商标权转让合同，并应经商标局核准公告，自公告之日起商标权出资完成
D．戊应当与公司签订专利权转让合同，并应经专利局登记和公告，自公告之日起专利权出资完成
正确答案
B,C,D
解析
「真题解析」本题所考查的考点是有限责任公司的出资，《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”第28条：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”《商标法》第39条：“转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。转让注册商标经核准后，予以公告。受让人自公告之Et起享有商标专用权。”本题中乙出资的钱是合法借贷过来的，其对公司的出资符合法律规定，不存在瑕疵。非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。所以，货车应办理过户，商标权、专利权应签订转让合同，并经相关机构登记、公告。因此，本题的正确答案是BCD。
Y公司为主要从事各种农业化肥的生产和销售的上市公司。Y公司日常交易采用自动化信息系统(以下简称系统)和手工控制相结合的方式。W注册会计师负责审计Y公司2×11年度财务报告。
资料一：W注册会计师在审计工作底稿中记录了所了解的Y公司情况及其环境，部分内容摘录如下：
(1) 由于2×10年度利润指标未达到董事会制定的目标，Y公司于2×11年2月更换了公司销售部门总经理。
(2) Y公司2×11年6月将一批货物以500万元的价格销售给了其子公司B公司，该批货物市场公允价值为500万元。
(3) Y公司主要竞争对手于2×10年投入大量的研发费用开发新的品种，并且新产品自2×11年度上市以来市场销量一路盘升，对Y公司产品的销售造成了极大的重创，Y公司不得不调低其销售价格以争取市场份额。
(4) Y公司于2×10年7月开始研发一项无形资产，2×10年度发生的研究阶段支出为200万元，开发阶段支出为150万元，在2×11年度发生的开发阶段的支出为350万元，在2×11年度无形资产达到预定用途，Y公司将研发过程中发生的所有费用全部转入无形资产，作为其入账价值。
(5) 2×11年末，由于Y公司生产的化肥中某原料用量超标，导致购买者施种的作物大量死亡，因此收到各地消费者的投诉，该事件已经上报至当地政府监管部门，监管部门拟对其做出长期停业整顿的处理，并视其改善情况确定进一步的措施。
资料二：W注册会计师在审计工作底稿中记录了所获取的Y公司财务数据，部分内容摘录如下：
单位：万元
项目 2×11年 2×10年
营业收入 64750 58480
营业成本 55440 46730
存货账面原价 8892 8723
减：存货跌价准备 370 480
存货账面价值 8522 8243
资料三：W注册会计师在审计工作底稿中记录了所了解的有关Y公司的内部控制，部分内容摘录如下：
(1) 接受客户订单后，由销售部门的甲职员根据订单编制销售单，交给审批赊销的同部门乙职员，乙职员在其职权范围内进行审批，如果超过职权范围内的赊销业务，全部交给销售部门经理进行审批。
(2) 系统每月末根据汇总的产成品销售数量及各产成品的加权平均单位成本自动计算主营业务成本，自动生成结转主营业务成本的会计分录并过入相应的账簿。
(3) 丙职员在核对商品装运凭证和相应的经批准的销售单后，开具销售发票。具体程序为：根据已授权批准的商品价目表填写销售发票的金额，根据商品装运凭证上的数量填写销售发票的数量；销售发票一联交财务部门丁职员据以登记与销售业务相关的总账和明细账。
资料四：W注册会计师对Y公司内部控制实施了测试，并在审计工作底稿中记录了测试情况，部分内容摘录如下：
(1) 注册会计师询问了Y公司财会部门相关负责人，并检查应收账款对账单发现全年仅发出八份对账单，相关财务负责人解释：“由于公司财务核算准确，所以在认为有必要时才发出对账单以核实公司应收账款”。注册会计师要求再次发出对账单，经核实对方客户均无异议。
(2) 在抽样追踪2×11年11月10个主要产品的主营业务成本在系统中的结转过程时，注意到有2笔主营业务成本的金额存在手工录入修改痕迹。财务人员解释，由于新系统的相关数据模块运行不够稳定，部分产成品的加权平均单位成本的运算结果有时存在误差，因此采用手工录入方式予以修正，并且只有财务经理有权在系统中录入修正数据。审计检查了相关样本的手工修正后产成品加权平均单位成本，没有发现差异。
(3) 注册会计师利用抽样技术，抽取若干份不良存货明细表，检查是否附有支持性的文件，询问采购和销售经理如何分析存货的可变现净值，检查会计主管对存货跌价准备计提的账务处理和列报是否恰当。检查过程中没有发现异常。
1.针对资料一(1)至(5)项，结合资料二，假定不考虑其他条件，逐项指出资料一所列事项是否可能表明存在重大错报风险。如果认为存在，简要说明理由，并分别说明该风险属于财务报表层次还是认定层次。如果认为属于认定层次，指出相关事项主要与哪些财务报表项目的哪些认定相关。
正确答案
事项序号 是否存在缺陷(是/否) 缺陷描述 理由 改进建议
(1) 是 如果超过职权范围内的赊销业务，全部交给销售部门经理进行审批；审批赊销为同一部门的职员 如果超过职权范围内的赊销业务，全部交给销售部门经理进行审批，对重大的经济决策把控不严；不相容职务应该分离 对超过销售政策和信用政策规定的赊销业务，应当实行集体决策审批；应有信用审批部门进行审批
(2) 否
(3) 是 销售发票一联交财务部门丁职员据以登记与销售业务相关的总账和明细账 财务部门丁职员同时登记与销售业务相关的总账和明细账，不相容职务由同一人员负责，容易导致错弊风险 登记总账和明细账属于不相容职务，应当予以分离
解析
暂无解析
北光无线电厂等几家公司于2003年8月采用发起设立的方式成立了三兴家用电器有限责任公司。其中北光无线电厂投资500万元，占全部股份的25%。2004年3月，公司股东会经研究决定，与上海市的一家家用电器有限责任公司组成一个合伙型企业，双方对该企业的债务承担连带责任。决议作出后，北光无线电厂认为，如果与上海企业成立合伙企业，将导致三兴有限责任公司承担无限责任，而且由于多方关系无法理顺，该合伙企业的经营前景并不看好。于是北光无线电厂向法院起诉，要求撤销与上海企业进行合伙的股东会决议。下列关于三兴家用电器有限责任公司对外投资权的说法哪项是正确的( )
A．公司股东会有权决定公司的投资计划
B．公司董事会有权决定公司的投资方案
C．公司总经理有权组织实施公司投资方案
D．上述说法均正确
正确答案
A,B,C,D
解析
见《公司法》第12条第1款、第38条第(一)项、第46条第(二)项、第50条第(二)项。
某市甲、乙、丙三企业经协商决定共同投资设立一从事广告制作的公司。甲、乙、丙订立了投资协议，协议中的部分内容如下：公司的组织形式为有限责任公司，公司名称为“创意公司”；公司注册资本150万元，其中甲出资70万元(其中以图片处理设备作价出资。 60万元)，乙出资30万元(其中以电子设备作价出资15万元)，丙出资50万元(其中以专利技术出资折价36万元)；委托甲办理设立公司的申请登记手续。甲到当地工商行政管理局申请公司登记时，工商行政管理局指出了申请人在公司名称、出资方式方面的不合法之处，甲经与乙、丙商妥后均予以纠正。2006年10月10日，当地工商行政管理局颁发了于当日签发的《企业法人营业执照》，公司名称为“创意××××公司” (以下简称创意公司)。
2006年12月，创意公司拟与美国某公司在本市投资设立一中外合资经营企业，双方经商谈达成初步协议，协议中的部分内容如下：合营企业注册资本200万美元，投资总额为260万美元，创意公司以现金及实物出资160万美元，美国公司出资40万美元，双方分期出资，创意公司第一期出资30万美元，美国公司第一期出资5万美元；双方各派代表组成董事会，其中，董事长和副董事长均由美国公司派出；经理由创意公司派出的代表担任。
根据以上的情况回答下列问题：
(1) 甲、乙、丙订立的投资协议中约定的公司名称为什么不符合法律规定请说明理由。
(2) 甲、乙、丙订立的投资协议中关于出资方式的约定为什么不符合法律规定请说明理由。创意公司成立的日期应当是哪一天
(3) 合营企业的注册资本的设置是否正确并说明理由。
(4) 美国公司出资的比例是否符合规定并说明理由。
(5) 美国公司第一次出资的比例是否符合规定并说明理由。
(6) 合营企业董事会的组成是否符合规定并说明理由。
正确答案
(1)关于公司名称：根据《公司法》的规定，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样；本题目协议中约定的公司名称中没有标明“有限责任公司”字样，所以这是不符合规定的。
(2) 关于出资方式：根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中，全体股东出资中货币出资金额占公司注册资本的比例为26%，没有超过法定的金额，因此是不符合规定的。
公司营业执照签发的日期是公司成立的日期，本题中，2006年10月10日当地工商行政管理局颁发了于当日签发的《企业法人营业执照》，所以公司的成立日期是2006年10月 10日。
(3) 合营企业的注册资本的设置是正确的。根据规定，合营企业投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。本题投资总额为260万元，260×70%＝182(万元)，因此其注册资本的设置是符合规定的。
(4) 美国公司的出资比例不符合法律规定。根据有关规定，在合资企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%，美国公司的出资占注册资本的比例仅为20%，未达到法定要求。
(5) 美国公司第一期的出资额不符合法律规定。按照规定，合营合同规定分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，美国公司的第一期出资没有达到法定限额。
(6) 合营企业董事会的组成不符合我国法律的规定。按照规定，董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长。因此本题中董事长和副董事长全部由美国公司担任的做法是不符合规定的。
解析
暂无解析
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