- 董事、董事会及经理
- 共1065题
甲乙丙三人出资10万元设立“星光科技开发有限责任公司”，其中甲出资2万元，乙出资3万元，丙出资5万元。公司成立后，召开了第一次股东会。下列有关这次股东会的情况，哪些不符合公司法的规定( )。
A．会议由甲召集和主持
B．会议决定：公司不设董事会，由乙任执行董事兼总经理，任期3年
C．会议决定：公司设监事一名，由丙担任，任期6年
D．会议决定同意公司以1．5万元购买甲的一项专利权
正确答案
A,C
解析
暂无解析
处理好董事长与总经理的关系是公司治理结构中重要的内容。下列对董事长与总经理关系的说法，正确的是( )。
A．董事长与总经理是领导与被领导的关系，总经理应定期向董事长汇报和请示工作
B．董事长在没有董事会决议的情况下，不能向总经理下达命令
C．总经理对董事会负责，处理公司日常生产经营问题，不用请示董事长
D．总经理在对公司经营管理中出现的重要问题做出决策前，应与董事长进行交流和沟通
E．董事长可以向董事会提出总经理的任免建议
正确答案
B,C,D,E
解析
[解析] 本题考查公司治理结构。
根据新的《中华人民共和国公司法》的规定，公司经理对董事会负责，行使的职权不包括( )。
A．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
B．组织实施公司年度经营计划和投资方案
C．参与投资机会研究
D．拟订公司内部管理机构设置方案
正确答案
C
解析
暂无解析
通常当企业的应收账款出现( )情况之一时，应确认为坏账。
A．债务单位资不抵债
B．债务单位已撤销
C．债务单位破产
D．债务单位现金流量严重不足
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 通常企业对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，根据企业管理权限，经股东大会或董事会，或经理(厂长)办公会或类似机构批准作为坏账损失。
某国有企业改制为国有独资公司，在改制过程中该公司有下列情况，问其中哪些情况不符合法律规定
A．该公司设立了董事会，但没有设立监事会
B．公司登记注册的法定代表人为该公司的一般董事郭某
C．该公司的董事会成员由国家授权投资的机构任命，但经理是由董事会决定的
D．经国家授权投资机构的同意该公司的董事黄某兼任该公司监事
正确答案
A,B,D
解析
【测试点】 国有独资公司监事会的人员组成。
【解析】 《公司法》第67条第1款规定：“国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于3人。监事会行使本法第54条第1款第(一)、(二)项规定的职权和国务院规定的其他职权。”故国有独资公司也应设立监事会，选项A不合法。第68条第4款规定：“董事长为公司法定代表人。”选项B不合法。第68条第2款规定：“公司董事会成员为3人至9人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职上代表由公司职工民主选举产生。”第69条第1款规定：“国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第50条规定行使职权。”选项C合法。第67条第3款规定：“董事、经理及财务负责人不得兼任监事。”选项D违法。依题意选项ABD当选。
下列做法中不符合我国《公司法》规定的是：
A．公司的CFO周某兼任公司的监事
B．乙公司监事会主席丁某因故不能履行职务，委托公司董事长孙某召集并主持公司的监事会会议
C．丙公司监事会对违反股东会决议的董事会秘书李某提出罢免的建议
D．丁公司股东会选举公司职工易某为监事会成员
正确答案
A,B,D
解析
《公司法》第52条第4款规定：“董事、高级管理人员不得兼任监事。”第217条规定：“(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”CFO即首席财务官，是公司的财务负责人，属于公司的高级管理人员，所以不得兼任公司的监事，A项当选； 《公司法》第52条第3款规定：“监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”由此可知，公司的监事会主席是无权委托董事长代为召集和主持监事会会议的，B项当选； 《公司法》第54条规定：“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。”所以C项正确，不当选； 《公司法》第38条规定：“股东会行使下列职权：(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。”第52条第2款规定：“监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”由此可知，公司的股东会无权选举职工代表出任的监事，D项当选。
下列说法不正确的是：
A．有限责任公司的董事和董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权
B．股份有限公司为公司股东提供担保的，可以由公司董事会通过决议决定
C．公司为公司的实际控制人提供担保的，受该实际控制人支配的股东不得对该项决议行使表决权，但可以代理其他股东对该项决议进行表决
D．股份有限公司董事会对由一名董事兼任公司经理的决议事项进行表决时，该名董事不得对该项决议行使表决权
正确答案
A,B,D
解析
理由：《公司法》第125条仅对上市公司的董事的回避作了规定，对有限责任公司的董事并未作出相应的限制，故A项不正确，当选； 《公司法》第16条第2款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”因此B项错误，当选； 该条第3款规定：“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”《公司法》仅规定此类股东不得行使自己的表决权，但并未禁止其代理其他股东对该项决议进行表决，所以C项正确，不选； 《公司法》对回避作出规定的只有第16条第3款(决议担保事项时相关股东的回避)和第 125条(上市公司中与关联企业有联系的董事的回避)，所以董事会对董事兼任公司经理作决议时，该董事不需要回避，可以对该事项行使表决权，故D项错误，当选。
根据新的《中华人民共和国公司法》的规定，公司经理对董事会负责，行使的职权包括( )。
A．拟定公司内部管理机构设置方案
B．制定公司的具体规章
C．经理列席董事会会议
D．公司章程对经理职权另有规定的，从其规定
E．规定投资建设项目受理制定和制定工作程序
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
2011年8月，中国证监会在对A上市公司(以下简称A公司)进行例行检查中，发现A公司存在以下事实：
(1)2011年1月，A公司拟与B公司进行400万元的交易。经查，B公司持有A公司6%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了A公司董事会进行讨论表决。
(2)2011年3月1日，A公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。A公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，A公司股票交易价格随即大跌。经查：A公司副经理陈某于3月3日将其持有的A公司股票抛售2万股。此外，A公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。
(3)2011年4月1日，持有A公司6%股份的B公司向C银行贷款2000万元，并以其所持有的A公司6%的股份设定了质押。B公司于4月2日告知A公司董事会，但A公司对该信息一直未进行任何披露。
(4)2011年5月10日，A公司的国有股东D公司拟以协议方式将其持有的A公司股份全部转让给E公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的80%。E公司拟以现金支付，E公司在股份协议签订后5个工作日内向丁公司支付20%的保证金，其余价款在股份过户后1年内付清。
(5)2011年6月5日，A公司为F公司1000万元的银行贷款提供保证担保。经查：F公司借款后的资产负债率将达75%，债权人G银行明知该项担保未经A公司股东大会审批的情况下仍与A公司签订了保证合同。银行贷款到期后，债务人F公司不能清偿的债务为600万元。
(6)2011年7月，A公司因重大重组拟向A公司的实际控制人张某非公开发行股票8000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日(股东大会决议公告日)前20个交易日甲公司股票均价的92%；张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让。经查：A公司现任董事会秘书李某曾于2010年3月被深圳证券交易所公开谴责，A公司2010年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。
要求：根据有关规定，分别回答以下问题：
根据本题要点(4)提示的内容，指出D公司与E公司达成的股份转让协议有哪些不符合规定之处，并分别说明理由。
正确答案
①股份转让价格不符合规定。根据规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
②股份转让价款的支付不符合规定。根据规定，拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。
解析
暂无解析
万达公司为了提升公司的业绩，通过对外招聘的方式，招聘了一名新的公司经理。这名经理在公司招聘的笔试中表现非常优异。公司对他寄予了厚望。这名经理培养了两个得力助手，非常优待他们，但是对其他员工要求非常的严格，而且不喜欢采纳员工的意见，因而和下级相处的并不好。一年过去了，公司董事会在他续任的问题上产生了分歧。请根据上述资料，回答下列问题：
根据麦克里兰的三重需要理论，( )。
A．这名新经理是一个具有高权力需要
B．这名新经理是一个具有高成就需要
C．这名新经理是一个具有高亲和需要
D．具有良好的人际关系是一个成功管理者的决定性因素
正确答案
A
解析
该经理不喜欢采纳员工的意见，喜欢对别人发号施令，属于高权力需要的特点。三重需要理论认为，在管理上过分强调维持良好的关系通常会干扰正常的工作程序。
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