- 风险和报酬
- 共6题
上市公司的下列事项，需股东大会以特别决议通过的有( )。
A．股权激励计划
B．公司的分立、合并、解散和清算
C．公司在1年内担保金额超过公司最近1期经审计总资产的30%
D．公司章程的修改
E．董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 《上市公司章程指引》(2006年修订)第七十七条规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近l期经审计总资产30%的；⑤股权激励计划；⑥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。E项属于普通决议的内容。
2006年2月，A公司和B公司经过多次协商后，决定共同发起设立C公司。A公司和B公司在发起人协议上约定：(1)C公司拟注册资本为150万元，其中A公司投资50万元，以货币形式出资，B公司投资100万元，以厂房和生产资料形式出资；(2)出资各方按照投资比例分享利润、分担风险。同年6月10日，A公司依照约定将50万元汇入B公司开设的账户。此后，双方制定了公司章程，选举确定了董事会，并且举行了三次董事会议，制定了生产经营计划。但是，上述程序完成后，C公司迟迟没有开展业务活动，也没有办理登记注册手续。A公司多次催促，B公司就是不去登记注册并开展生产经营活动。2007年5月，A公司因为自身经营情况需要，要求B公司退回其投资款项，而B公司坚决不同意，双方发生争议。A公司于是将B公司诉至法院，要求其返还投资款50万元。
问：(1)C公司是否成立为什么
(2)B公司是否应当将50万元投资款返还给A公司为什么
正确答案
(1)C公司尚未成立，因为企业法人必须经过工商登记，方始成立。《公司法》第6条规定，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合公司法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合公司法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
(2)B公司应将50万元投资款返还给A公司。由于C公司没有依法办理登记手续，即虽经设立，但并没有最终成立，没有取得法人资格。《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。由于B公司经催告后在合理期限内仍未履行其主要义务之一――办理注册登记手续，A公司依法有权解除发起人协议，并可要求B公司返还财产，追究其相应的违约责任。
解析
暂无解析
下列职权中，属于股东会行使的职权有( )。
A．选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项
B．修改公司章程
C．选举和更换公司经理，决定有关经理的报酬事项
D．选举和更换由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项
正确答案
A,B,D
解析
暂无解析
根据《上市公司章程指引》的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有( )。
A．董事会和监事会的报告
B．董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
C．发行公司债券
D．公司章程的修改
正确答案
C,D
解析
[解析] 上市公司的下列事项由股东大会以特别决议通过： (1)公司增加或者减少注册资本；(2)发行公司债券；(3)公司的分立、合并、解散和清算；(4)修改公司章程；(5)回购本公司的股票；(6)公司与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
有限责任公司的股东会决定（）必须经三分之二以上有表决权的股东通过。
A.增加或减少注册资本
B.修改公司章程
C.选举和更换董事长
D.决定有关董事和监理的报酬
E.分立、合并、解散、变更公司形式
正确答案
A, B, E
解析
有限责任公司股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出的决议，必须经2/3以上有表决权的股东通过。
下列职权中，属于股东会行使的职权有( )。
A．选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项
B．修改公司章程
C．选举和更换公司经理，决定有关经理的报酬事项
D．选举和更换由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项
正确答案
A,B,D
解析
暂无解析
扫码查看完整答案与解析