- 公司的合并
- 共1008题
贷款风险预警信号系统中有关经营者的信号包括( )。
A．除固定资产外的非流动资产集中
B．董事会、所有权变化或重要的人事变动
C．关系到企业生产能力的某一客户的订货变化无常
D．冒险兼并其他公司
E．关键人物的态度变化尤其是缺乏合作态度
正确答案
B,D,E
解析
[解析] 有关经营者的信号主要包括：关键人物的态度变化尤其是缺乏合作态度；董事会、所有权变化或重要的人事变动；还款意愿降低；财务报表呈报不及时；各部门职责分裂；冒险兼并其他公司；冒险投资于其他新业务、新产品以及新市场等。
下列关于商业银行资本的说法，不正确的是（）。
A．重估储备指商业银行经国家有关部门批准，对固定资产进行重估时，固定资产公允价值与账面价值之问的正差额
B．若银监会认为重估作价是审慎的，这类重估储备可以列入附属资本，但计入附属资本的部分不超过重估储备的70%
C．优先股是商业银行发行的，给予投资者在收益分配、剩余资产分配等方面优先权利的股票
D．少数股权指在合并报表时，母银行净经营成果和净资产中，不以任何直接或间接方式归属于子银行的部分
正确答案
D
解析
D中有明显的逻辑错误，因为只有子公司的资产和经营成果归母公司之说，没有反过来的说法。事实上，合并报表时，包括在核心资本中的非全资子银行中的少数股权，是指子银行净经营成果和净资产中，不以任何直接或间接方式归属于母银行的部分。
甲公司持有乙公司150万债券。 1999年12月28日，甲公司兼并乙公司。在此以前，1999年9月20日，甲公司以100万元乙公司债券为丙公司与丁公司的买卖合同提供质押，担保丙公司在2000年3月10日债务履行期限届满时向丁公司清偿全部债款。到2000年3月10日丙公司因经营不善，负债累累，无力还款。下列关于债权债务关系的陈述中正确的是：
A．甲、乙公司的150万元债权债务因兼并而绝对消灭
B．甲、乙公司的150万元债权债务关系因兼并而绝对消灭50万元
C．丁公司有权要求甲公司先为清偿
D．丁公司只能要求丙公司负责清偿
正确答案
B,C
解析
[考点] 混同致债权债务关系消灭的例外性规定[解析] 甲公司兼并乙公司，且甲公司原持有乙公司150万元债券，从而150万元的债权债务皆归同一人―甲公司，本应发生债的关系绝对消灭。但甲公司在1999年 9月20日，以该债券为丙、丁买卖合同质押，使这150万元的债券直接涉及丁公司债权利益的实现，因而，只有50万元债券因混同而消灭，余下100万元债券直接涉及丁公司债权利益的实现，不因混同而消灭。丁公司在 2000年3月10日，本应找乙公司主张清偿，但乙公司已为甲公司兼并，则乙公司原有权利义务悉归于甲公司。因而，丁公司可向甲公司主张代为清偿。参见《合同法》第106条。
胡某为某有限责任公司的股东，持有该公司12%的表决权。胡某与公司的另外两个股东经常有矛盾，已有两年未开公司股东会，公司经营管理出现严重困难，胡某与其他股东多次协商未果。根据公司法律制度的规定，胡某可以采取的解决措施有( )。
A．请求法院解散公司
B．请求公司以合理的价格收购其股权
C．将股权转让给另外两个股东退出公司
D．经另外两个股东同意撤回出资以退出公司
正确答案
A,C
解析
[解析] 选项A公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以提起解散公司诉讼。选项B有限责任公司的股东在三种情况下(公司连续5年盈利可以分配利润但不向股东分配利润、公司章程规定的营业期限届满但股东会会议通过决议修改章程使公司继续存续、公司合并分立或者转让主要财产)，可以请求公司回购其股份，本题所述情形并不属于三种法定情形之一。选项C有限责任公司的股东可以依法转让自己的出资额。选项D有限责任公司的股东在公司成立后，不得撤回出资，否则将构成抽逃出资。
以下各事件中，引发的投资风险不能通过投资组合多元化来分散的是( )。
A．全球经济进入萧条期
B．某公司经理经营不善
C．某上市公司被恶意并购
D．某航空公司下属的飞机失事
正确答案
A
解析
[解析] BCD三项的事件只影响某一个或者某几个投资对象，因此，可以通过投资组合多元化来分散。A项全球经济进入萧条期是与整个市场系统有关的因素，影响市场上所有的投资对象，不能通过投资组合多元化来分散。
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