- 公司的合并
- 共1008题
某经营饭店的集团公司利用自己的饭店品牌，采用兼并资产、合同管理、契约联合等形式扩大经营规模，并取得了良好的业绩。该集团公司采用的是( )发展战略。
A．密集型
B．横向一体化
C．纵向一体化
D．同心圆多样化发展
正确答案
B
解析
[解析] 横向一体化又称水平一体化战略，是指把性质相同、生产或提供同类产品的企业联合起来，组成联合体，以促进企业实现更高程度的规模经营和迅速发展的一种战略，这种战略可以通过契约式联合、兼并同行业企业的形式实现。
A公司持有B公司80%的股权。2010年度，A公司和B公司个别现金流量表中“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”项目的金额分别为2000万元和1000万元，不考虑其他因素，合并现金流量表中“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”项目的金额是( )万元。
A．3000
B．2200
C．1000
D．1200
正确答案
B
解析
[解析] 合并现金流量表中“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”项目的金额=2000+1000×20%=2200(万元)。
根据《中华人民共和国公司法》，公司解散的原因有( )。
A．公司章程规定的营业期限届满
B．股东会或者股东大会决议解散
C．依法被吊销营业执照
D．因公司合并需要解散
E．公司经营管理发生严重困难，持有公司全部股东表决权百分之五以上的股东请求人民法院解散公司
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 《公司法》第181条规定，公司因下列原因解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(2)股东会或者股东大会决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依照本法第183条的规定予以解散。本法第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。故本题选ABCD项。
甲公司拥有乙和丙两家子公司。2010年6月15日，乙公司将其产品以市场价格销售给丙公司，售价为200万元(不考虑相关税费)，销售成本为152万元。丙公司购入后作为固定资产使用，按4年的期限、采用年限平均法对该项资产计提折旧，预计净残值为零。甲公司在编制2011年年末合并资产负债表时，应调整“固定资产―累计折旧”项目金额( )万元。
A．6
B．18
C．12
D．48
正确答案
B
解析
[解析] 应调整2011年年末合并资产负债表“固定资产―累计折旧”项目金额=(200-152)÷4×1.5=18(万元)。
假设经过股权强制转让，李某取得公司股权。现在，公司股东分别为乙、戊、李某。公司经营期限满5年后，A公司股东大会就修改公司章程使公司继续存续的决议进行表决，乙反对，戊、李某赞成，决议通过。则下列说法于法无据的是( )。
A．乙可以在决议通过的30日内与公司达成协议，由公司收购其股权
B．乙可以与其他股东达成股权转让协议，但不得要求公司收购其股权
C．乙可以直接向人民法院起诉，请求法院判决公司回购其所有股份
D．乙可以以股东大会决议违反公司章程为由，请求法院撤销该股东会决议
正确答案
B,C,D
解析
[考点] 异议股东股份回购请求权[解析] 《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续，5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。可见，本案例属于该条第1款第3项规定的情形。A选项正确，不选。公司在特定情形下可以收购股东的股权，故B项错误，应选。当然，乙也可以通过协议向其他股东转让股权以收回出资。只有协议不成时，异议股东才可以向法院提起诉讼。C项错误，应选。修改公司章程中规定的经营期限不为公司法所禁止，因此该股东会决议不属于违反公司章程的决议，乙不得请求法院撤销。D项说法错误，应选。
光华衬衫有限责任公司为一私营企业，董事长蒋光华，总经理吴法理，该企业由于经营有方效益颇佳，光华衬衫有限责任公司所在市政府为改善本市另一家与光华衬衫有限责任公司经营同类产品的尤瑟制衣厂经营不佳的状况，指令光华衬衫有限责任公司与尤瑟制衣厂合并。对此决定，光华衬衫有限责任公司企业上上下下均不服，欲提起行政诉讼，谁有权提出此诉讼( )
A．光华衬衫有限责任公司的职工
B．光华衬衫有限责任公司
C．光华衬衫有限责任公司董事长蒋光华
D．光华衬衫有限责任公司总经理吴法理
正确答案
B,C
解析
《行诉解释》第17条："非国有企业被行政机关注销、撤销、合并、强令兼并、出售、分立或者改变企业隶属关系的，该企业或者其法定代表人可以提起诉讼。"依此，光华衬衫有限责任公司和其法定代表人光华衬衫有限责任公司董事长蒋光华可以提起诉讼。
甲公司和乙公司不属于同一控制下的公司。2011年1月1日，甲公司以一项固定资产投资取得乙公司所有者权益的60%，该固定资产的公允价值为2000万元，账面价值为1800万元，同日，乙公司所有者权益的账面价值为3100万元，可辨认净资产公允价值为3500万元。2011年1月1日，甲公司应确认的合并成本为______
A．1860万元
B．1800万元
C．2000万元
D．2100万元
正确答案
C
解析
[考点] 本题考查非同一控制下企业合并成本的计算。
[解析] 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
有下列( )情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。
A．在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的30%
B．在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
C．因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的25%
D．因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
E．经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过15%
正确答案
B,D
解析
暂无解析
下列各种情况，需要进行财产全面清查的是( )。
A．企业股份制改制前
B．企业合并前
C．出纳人员调离工作前
D．公司总经理调离工作前
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 出纳人员调离工作只需进行局部清查。
客户通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会规定义务的情形时，应当由( )履行相应义务。
A．证券公司
B．证券托管机构
C．客户
D．证券登记结算机构
正确答案
C
解析
[解析] 熟悉定向资产管理合同应包括的基本事项。
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