- 公司的合并
- 共1008题
资本集中的实现方式有
A.取得大量银行贷款
B.“大鱼吃小鱼”
C.剩余价值的资本化
D.组织股份公司
正确答案
B,D
解析
考查对资本集中的实现形式的掌握。本题要求回答资本集中的实现形式是什么资本集中是指若干分散的中小资本合并成为大资本,它是个别资本增大的途径之一。因而备选答案 B大资本吞并中小资本和D组织股份公司就是它的实现形式。其他答案都是错误的。
根据公司法规定,有限责任公司的股东会在通过一些特别决议时,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。下列各项中,哪些决议不需要经代表2/3以上表决权的股东通过( )。
A.增加或减少注册资本
B.合并、分立、解散
C.变更公司形式
D.股东向股东以外的人转让出资
正确答案
D
解析
[解析] 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或者变更公司形式作出决议,必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过;对发行公司债券作出决议,对股东向股东以外的人转让出资作出决议,对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议,修改公司章程等决议,必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。
刚强有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时,提出以下意见,其中哪些意见符合《公司法》的规定( )
A.公司现有注册资本为人民币30万元,故减资25万元后,公司注册资本不低于法定的最低限额
B.股东会同意本方案的决议,经2/3以上有表决权的股东通过即可
C.公司自作出减资决议之日起,除了在10日内通知债权人外,还应在30日内登报公告
D.如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保,公司有义务予以满足
正确答案
A,C,D
解析
[考点] 公司减少注册资本
[解析] 《公司法》第178条规定,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当白作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。因此C项和D项正确,A项中公司在减资后的注册资本并不低于有限责任公司注册资本的法定最低限额3万元,所以A项正确。第44条第2款规定,股东会对公司修改章程、增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。而B项中表述的是“经2/3以上有表决权的股东通过即可,”少了“代表”字样,所以B项不符合法律规定。
2010年2月,某外国公司(以下简称A公司)与我国一家有限责任公司(以下简称B公司)初步达成股权并购协议,拟将B公司改组为中外合资经营企业(以下简称C公司)。协议要点如下:
(1)B公司的注册资本由现在的600万美元,增至1000万美元,增加的出资全部由A公司认购。其中现金出资300万美元,以机器设备作价100万美元。
(2)C公司的投资总额为2000万美元。
(3)在申请外商投资企业营业执照时,先缴付40万美元的新增注册资本。
(4)B公司原有50万元人民币的应收债权和100万元人民币的未到期银行贷款,均由C公司承继。
2010年3月,B公司召开董事会讨论并购协议。B公司全体13名董事都出席了会议,有8名董事表示反对,有5名董事表示赞成,表示赞成的5名董事提议召开临时股东会审议。在临时股东会上,由于代表40%表决权的股东表示反对,没有通过该并购协议。
要求:根据以上材料并结合法律规定,回答以下问题:
(1)C公司是否可以享受外商投资企业待遇说明理由。
(2)C公司的投资总额是否符合规定说明理由。
(3)C公司的首期出资比例是否符合规定说明理由。
(4)B公司原有的债权和债务均由C公司承继是否符合规定说明理由。
(5)B公司的5名董事是否可以提议召开临时股东会说明理由。
(6)B公司临时股东会没有通过该并购协议是否符合规定说明理由。
正确答案
(1)C公司可以享受外商投资企业待遇。根据规定,外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的,该企业享受外商投资企业待遇。本题中,外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例为40%[(300+100)÷1000]。
(2)C公司的投资总额符合规定。根据规定,外国投资者股权并购的,除国家另有规定外,注册资本在500万美元以上至1200万美元的,投资总额不得超过注册资本的2.5倍。本题中,投资总额为注册资本的2倍。
(3)①C公司新增注册资本的缴纳期限符合规定。根据规定,外国投资者认购境内公司增资,有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本。本题中,新增注册资本为人民币200万美元,申请外商投资企业营业执照时,缴付人民币40万美元,为新增注册资本的20%。
②以机器设备作价的出资缴纳期限不符合规定。根据规定,外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的,投资者以实物、工业产权等出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。本题中为营业执照颁发后1年内缴清,不符合法律规定。
(4)B公司原有的债权和债务均由C公司承继符合规定。根据规定,外国投资者股权并购的,并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。
(5)B公司的5名董事可以提议召开临时股东会。根据规定,有限责任公司代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事可以提议召开临时股东会。本题中,5名董事占全体董事1/3以上。
(6)临时股东会没有通过该并购协议符合规定。根据规定,有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中,由于代表40%表决权的股东表示反对,表示赞成的股东最多为60%,该比例小于2/3。
解析
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佳洁上市公司(以下简称佳洁公司)拥有一条由专利权A、设备B以及设备C组成的生产线,专门用于生产甲产品,该生产线于2003年1月投产,至2009年12月31日已连续生产7年。另有一条由设备D、设备E和商誉(是2008年吸收合并形成的)组成的生产线专门用于生产乙产品。佳洁公司按照不同的生产线进行管理,产品甲存在活跃市场。生产线生产的甲产品,经包装机W进行外包装后对外出售。
(1) 甲产品生产线及包装机W的有关资料如下:
①专利权A于2003年1月以400万元取得,专门用于生产甲产品。佳洁公司预计该专利权的使用年限为10年,采用直线法摊销,预计净残值为0。
该专利权除用于生产甲产品外,无其他用途。
②专用设备B和C是为生产甲产品专门订制的,除生产甲产品外,无其他用途。
专用设备B系佳洁公司于2002年12月10日购入,原价1400万元,购入后即达到预定可使用状态。设备B的预计使用年限为10年,预计净残值为0,采用年限平均法计提折旧。
专用设备C系佳洁公司于2002年12月16日购入,原价200万元,购入后即达到预定可使用状态。设备C的预计使用年限为10年,预计净残值为0,采用年限平均法计提折旧。
③包装机W系佳洁公司于2002年12月18日购入,原价180万元,用于对公司生产的部分产品(包括甲产品)进行外包装。该包装机由独立核算的包装车间使用。公司生产的产品进行包装时需按市场价格向包装车间内部结算包装费。除用于本公司产品的包装外,佳洁公司还用该机器承接其他企业产品包装,收取包装费。该机器的预计使用年限为10年,预计净残值为0,采用年限平均法计提折旧。
(2) 2009年,市场上出现了甲产品的替代产品,甲产品市价下跌,销量下降,出现减值迹象。2009年12月31日,佳洁公司对与甲产品有关资产进行减值测试。
①2009年12月31日,专利权A的公允价值为118万元,如将其处置,预计将发生相关费用8万元,无法独立确定其未来现金流量现值;设备B和设备C的公允价值减去处置费用后的净额以及预计未来现金流量的现值均无法确定;包装机W的公允价值为62万元,如处置预计将发生的费用为2万元,根据其预计提供包装服务的收费情况来计算,其未来现金流量现值为63万元。
②佳洁公司管理层2009年年末批准的财务预算中与甲产品生产线预计未来现金流量有关的资料如下表所示(有关现金流量均发生于年末,各年末不存在与甲产品相关的存货,收入、支出均不含增值税)
单位:万元
项目 2010年 2011年 2012年
甲产品销售收入 1200 1100 720
上年销售甲产品产生应收账款将于本年收回 0 20 100
本年销售甲产品产生应收账款将于下年收回 20 100 0
购买生产甲产品的材料支付现金 600 550 460
以现金支付职工薪酬 180 160 140
其他现金支出(包括支付的包装费) 100 160 120
③佳洁公司的增量借款年利率为5%(税前),公司认为5%是产品甲生产线的最低必要报酬率。复利现值系数如下:
1年 2年 3年
5%的复利现值系数 0.9524 0.9070 0.8638
(3) 2009年,市场上出现了乙产品的替代产品,乙产品市价下跌,销量下降,出现减值迹象。2009年12月31日,佳洁公司对与乙产品有关资产进行减值测试。
乙产品生产线的可收回金额为800万元。设备D、设备E和商誉的账面价值分别为600万元,400万元和200万元。
(4) 其他有关资料:
①佳洁公司与生产甲产品和乙产品相关的资产在2009年以前未发生减值。
②佳洁公司不存在可分摊至产品甲和乙生产线的总部资产和商誉价值。
③本题中有关事项均具有重要性。
④本题中不考虑中期报告及所得税影响。
计算佳洁公司2009年12月31日与生产乙产品相关的资产的减值准备。
正确答案
乙产品生产线资产组的账面价值=1200万元,可收回金额=800万元,发生减值400万元。
资产组中的减值金额先冲减商誉200万元,余下的200万元分配给设备D、设备E。
设备D应承担的减值损失=200÷(600+400×600=120(万元)
设备E应承担的减值损失=200÷(600+400)×400=80(万元)
解析
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