- 公司的合并
- 共1008题
根据《公司法》的有关规定，下列说法哪些是错误的
A．甲有限责任公司经营发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，公司股东会不能达成解散公司的决议，徐某持有公司的10%的股份，徐某有权向公司登记机关申请注销公司登记
B．乙有限责任公司章程规定的营业期限届满，公司可以修改公司章程以使公司继续存在，但是必须经持有2/3以上表决权的股东同意
C．丙国有独资公司规模较小，董事会有权决定公司解散
D．丁有限责任公司股东会决议解散公司，清算组进行清算时，发现公司财产不足以清偿债务，清算组有权按照比例清偿债务
正确答案
A,C,D
解析
[考点] 公司解散与清算
[解析] 《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。故A项不正确。《公司法》第182条规定，公司有本法第181条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须持有2/3以上表决权的股东通过。《公司法》第181条第(一)项规定公司解散情形之一，即公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。故B项正确。《公司法》第67条第1款规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。故C项错误。《公司法》第188条第1款规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿公司债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。故D项错误。
甲公司因故解散，并依法办理了注销登记，其解散的原因可能是( )。
A．股东大会决议解散
B．甲公司与其他公司合并需解散
C．甲公司章程规定的营业期限届满
D．依法被吊销营业执照
E．人民法院根据持有甲公司全部股东表决权5%以上的股东的请求予以解散
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
我国《公司法》规定可以收购本公司股份的情形有( )。
A．减少公司注册资本
B．与持有本公司股份的其他公司合并
C．将股份奖励给本公司职工
D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 熟悉公司重大事件的基本含义及相关内容，熟悉公司资产重组和关联交易的主要方式、具体行为、特点、性质以及与其相关的法律规定。见教材第五章第四节，P243。
2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A公司开发某种保健品。其中：甲公司出资330万元，乙公司出资210万元，丙公司出资440万元。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经理。
2007年9月20日，王某以A公司名义将300万元出借给股东乙公司。股东甲公司得知此事后，多次致函股东乙公司，要求清偿欠款，但乙公司置之不理。同年12月18日，股东甲公司致函A公司及其董事会、监事会要求提起诉讼追回欠款，但迟迟未得到答复。股东甲公司遂以自己的名义于2008年1月20日提起了股东代表诉讼。
2008年2月1日，A公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。鉴于王某曾于2007年下半年擅自为另一公司B公司从事经营活动损害甲公司利益，该次会议作出解聘王某公司总经理职务的决定。为了完善A公司经营管理制度，董事会会议还通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
为了更好地发展，2008年8月，A公司决定与B公司合并，成立C有限责任公司。
针对本案中的借款行为，下列有关股东诉讼的说法中，正确的有( )。
A．因借款是A公司的行为，股东甲公司无权提起诉讼
B．因借款没有征得股东甲公司的同意，股东甲公司有权起诉乙公司
C．股东甲公司有权以王某为被告提起诉讼
D．股东甲公司应当以股东乙公司和王某为共同被告提起诉讼
E．股东甲公司有权以A公司为被告提起诉讼
正确答案
C
解析
[解析] 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
甲公司采用资产负债表债务法核算所得税，所得税税率为25%。20×8年年初不存在递延所得税，20×8年甲公司的有关交易或事项如下：
(1)20×8年1月1日，以1022.35万元自证券市场购入当日发行的一项3年期、到期还本付息国债。该国债票面金额为1000万元，票面年利率为5%，年实际利率为4%。甲公司将该国债作为持有至到期投资核算。税法规定，国债利息收入免交所得税。
(2)20× 8年4月1日，甲公司自证券市场购入某股票，支付价款1500万元(假定不考虑交易费用)。甲公司将该股票作为可供出售金融资产核算。12月31日，该股票的公允价值为1000万元。
(3)20×8年9月15日，因违反当地有关环保法规的规定，接到环保部门的处罚通知，要求其支付罚款500万元。税法规定，企业因违反国家有关法律法规支付的罚款和滞纳金，计算应纳税所得额时不允许税前扣除。至20×8年12月31日，该项罚款尚未支付。
(4)20×8年12月25日，以增发市场价值为15000万元的自身普通股为对价购入乙公司100%的净资产，对乙公司进行吸收合并，合并前甲公司与乙公司不存在任何关联方关系。假定该项合并符合税法规定的免税合并条件，购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为 12600万元，计税基础为9225万元。
(5)20×8年发生2000万元广告费支出，发生时已作为销售费用计入当期损益。税法规定，该类支出不超过当年销售收入15%的部分允许当期税前扣除，超过部分允许向以后年度结转税前扣除。甲公司20×8年实现销售收入10000万元。
(6)20×8年因政策性原因发生经营亏损2000万元，按照税法规定，该亏损可用于抵减以后5个年度的应纳税所得额。该公司预计未来5年期间能够产生足够的应纳税所得额弥补该亏损。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第4～7题。
下列关于甲公司20×8年有关交易或事项，产生暂时性差异的有( )。
A．(1)
B．(2)
C．(4)
D．(5)
E．(6)
正确答案
B,C,D,E
解析
[解析] 事项(1)，由于国债利息收入免税，持有至到期投资未来允许税前扣除的金额等于面值与利息之和，而账面价值=面值+利息收入，所以计税基础等于账面价值，不产生暂时性差异。
扫码查看完整答案与解析