- 公司的合并
- 共1008题
对外并购过程中的法律尽职调查，需要重点注意目标公司/资产的( )法律风险。
A．目标公司的合同是否存在反收购条款
B．并购是否会触发目标公司高管或员工、董事的高额补贴或补偿
C．目标公司在环保、知识产权、行政合规等方面，是否存在重大行政责任风险
D．目标公司是否取得所在地法律对其行业要求的特殊牌照或许可
正确答案
B,C,D
解析
[解析] 参见教材对“法律尽职调查的常见问题”的论述，四个选项都符合题意。
中国公民张明、王华、李方、赵晴四人准备出资没立乙有限责任公司。四人拟出资90万，其中张明以价值30万元的厂房出资，以价值20万的知识产权出资；王华出资20万；李方、赵晴各出资10万元。四人拟定了公司章程，约定公司不设董事会，由张明担任执行董事，由王华担任公司的监事，并且指定张明办理设立登记事项。
公司经营2年后，公司盈利额持续上涨，张明提出增加公司注册资本的提议，并且召集股东会表决，______，公司可以增加注册资本。
A．须经全体股东一致同意
B．须经代表2/3以上表决权的股东通过
C．须经代表3/4以上表决权的股东通过
D．须经代表1/2以上有表决权的股东同意
E．须经2/3以上股东通过
正确答案
B
解析
[解析] 本题考核公司法对增资的规定。股东会的议事方式和表决程序，除公司法另有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
关于发行人报表披露，下列说法错误的是（）。
A．发行人运行3年以上的，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流量表
B．发行人运行不足3年的，应披露最近1期的资产负债表和现金流量表
C．发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表
D．发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
正确答案
B
解析
发行人运行3年以上的，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足3年的，应披露最近3年及1期的利润表以及设立后各年及最近1期的资产负债表和现金流量表。
投资者关系工作中，公司与投资者沟通的内容主要包括( )。
A．重大诉讼或仲裁
B．新产品或新技术的研究开发
C．企业文化建设
D．法定信息披露及其说明
E．公司的商业秘密
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 投资者关系工作中，公司与投资者沟通的内容主要包括：①公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；②法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；③公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；④公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；⑤企业文化建设；⑥公司的其他相关信息。
(4)若乙公司起诉丙公司要求返还8万元欠款，而甲公司和丙公司曾在合同中约定，发生纠纷由合同签订地的D市法院管辖。现作为第三人参加诉讼的甲公司要求丙公司再返还2万元债务，那么法院应当如何处理( )
A．受理甲的请求，与乙诉丙一案合并审理
B．受理甲的请求，移送到D市法院审理
C．告知甲公司向D市法院另行起诉
D．告知甲公司向A市D区法院另行起诉
正确答案
C
解析
[解析] 《合同法解释(一)》第22条规定，债务人在代位权诉讼中，对超过债权人代位请求数额的债权部分起诉次债务人的，人民法院应当告知其向有管辖权的人民法院另行起诉。甲公司和丙公司之间合同纠纷有管辖权的法院是D市法院，因此应当告知甲公司向D市法院另行起诉。只有C项正确，其他选项都错误。
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