- 公司的合并
- 共1008题
甲公司是长期由长江集团控股的一家上市公司。
(1) 2010年6月30日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：
①A公司。甲公司拥有A公司20%有表决权股份，长江集团拥有A公司10%的有表决权股份。A公司董事会由7名成员组成，其中2名由甲公司委派，1名由长江集团委派，其他4名由其他股东委派。根据A公司的公司章程，该公司财务和生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。长江集团与A公司除甲公司以外的其他股东之间不存在关联方关系。
甲公司对A公司股权系2010年1月1日支付银行存款900万元(含相关税费5万元)取得，取得时A公司可辨认净资产公允价值为4000万元，与所有者权益账面价值相同，其中实收资本为2500万元，资本公积(均为资本溢价)500万元，盈余公积100200万元，未分配利润200800万元。
②B公司。甲公司拥有B公司8%的有表决权股份，A公司拥有B公司25%的有表决权股份。甲公司对B公司股权系2010年4月20日取得。B公司发行的股份不存在活跃的市场报价、公允价值不能可靠计量。
甲公司在2010年4月20日，以一批存货作为对价，取得B公司8%的股权，该批存货的账面价值为700万元，公允价值为1000万元(不含增值税)，另支付手续费30万元。
③C公司。甲公司拥有C公司60%的有表决权股份。甲公司该项股权系2009年2月20日取得，成本为2800万元，购买日C公司可辨认净资产公允价值总额为5000万元，该项企业合并为非同一控制企业合并，且按照税法规定该项合并为应税合并。
④D公司。2009年1月1日，甲公司以银行存款2200万现金取得D公司股份400万股，占D公司总股份的25%，并对D公司形成重大影响。2009年1月1日，D公司可辨认净资产公允价值为8000万元。
⑤E上市公司。甲公司持有E上市公司0.05%的有表决权股份。甲公司该项股权系2010年2月取得，拥有E上市公司50万股股票，每股买价12元，同时支付相关税费2万元，准备长期持有。2010年12月31日E上市公司股票市价为每股11元，甲公司预计该股票下跌是暂时性的。
(2) 2010年下半年，甲公司为进一步健全产业链，优化产业结构，全面提升公司的核心竞争力和综合实力，进行了如下资本运作：
①2010年8月，甲公司以银行存款3800万元从A公司的其他股东手中(不包括长江集团)购买了A公司60%的有表决权股份，相关股权转让手续于2010年8月31日办理完毕。该项交易发生后，A公司董事会成员结构变更为：甲公司派出5名，长江集团公司派出1名，其他股东派出1名。
2010年1月1日至2010年8月31日，A公司实现净利润900万元，未发生其他计入所有者权益的交易或事项。
2010年8月31日，A公司可辨认净资产公允价值为5500万元，原20%股权公允价值为1100万元。
②2010年9月30日，甲公司支付银行存款4950万元向丙公司收购其全资子公司G公司的全部股权，另支付审计、法律服务、咨询等费用共计200万元。相关的股权转让手续于2010年9月30日办理完毕，当日G公司可辨认净资产公允价值为5000万元，账面价值为3500万元。
长江集团从2008年开始拥有丙公司80%的有表决权股份，丙公司为2007年对G公司形成非同一控制下企业合并形成，在2010年9月30日对G公司可辨认净资产按照购买日公允价值持续计量下的金额为4500万元。
③2010年11月30日，甲公司支付银行存款3200万元从C公司的其他股东手中进一步购买了C公司40%的股权。
当日，C公司的可辨认净资产公允价值为6000万元，自购买日开始持续计量的金额为7000万元。
(3)2010年7月1日，D公司向大海公司定向增发新股400万股，大海公司以4000万元现金认购。增发股份后，甲公司对D公司仍具有重大影响。2009年1月1日到2010年6月30日期间，以2009年1月1日D公司可辨认净资产公允价值为基础计算，D公司累计实现净利润1600万元。在此期间，D公司除所实现利润外，无其他所有者权益他变动。
回答下列问题：
①判断甲公司2010年1月1日取得A公司股权应划分的投资类型，说明其入账价值及对其后续计量原则。
②判断2010年4月20日取得B公司股权应划分的投资类型，说明其入账价值及对其后续计量原则。
③判断对E上市公司的投资类型，说明其入账价值及对其后续计量原则，并作出2010年12月31日的相关会计处理。
正确答案
①因在A公司董事会中派有成员，对A公司财务和生产经营决策具有重大影响，应将对A公司的股权投资作为长期股权投资，初始入账价值为900万元，采用权益法对其进行后续计量。
②因持有B公司股权比例比较低，且B公司发行的股份不存在活跃的市场报价、公允价值不能可靠计量，故将对B公司股权投资划分为长期股权投资，初始入账价值为1000×(1+17%)+30=1200(万元)，采用成本法对其进行后续计量。
③甲公司因持有E上市公司股票的股权比例较低，存在公允价值，且准备长期持有，应将持有的E上市公司股票作为可供出售金融资产核算，并采用公允价值进行后续计量。该股票的初始入账价值=50×12+2=602(万元)，2010年12月31日确认公允价值变动金额=602-11×50=52(万元)。
借：资本公积―其他资本公积 52
贷：可供出售金融资产―公允价值变动 52
解析
暂无解析
以下哪项活动代表购并后制造业公司的最大风险，因此最应该进行审计：
A．预付款资金的合并。
B．采购职能的合并。
C．法律职能的合并。
D．营销职能的合并。
正确答案
B
解析
[解析] A．不正确，预付款在数量上就不重要。
B．正确。根据《框架》规定，“在规划业务时，内部审计师应确认及评估与被检查的活动有关的风险。业务目标应反映风险评估的结果”。在咨询业务中，咨询业务目标应按与客户达成协议的范围关注风险、控制及治理过程。采购职能在以上所列的四项职能中代表了最大损失的不利影响，因此最有可能进行评价。采购职能在财务上的不利影响通常要大于法律与营销职能。在合并后，由于是对两家公司完全不同的系统在合并上存在困难，风险也就比较高。因此，也就增加了审计的可能性。
C．不正确，法律职能通常代表的损失风险没有采购职能那么大。
D．不正确，营销职能通常代表的损失风险没有采购职能那么大。
案情：甲有限责任公司注册资本20万元，有股东5人，王某、李某、张某和陈某是自然人股东，各持有公司2万元的股份，乙企业是法人股东，持有公司12万元的股份。王某欲将股份转让给丙企业，王某书面通知李某、张某、陈某和乙企业，李某不同意王某将股份转让给丙企业，张某、陈某同意王某转让，乙企业收到王某的书面通知后迟迟不作出答复，直至两个月后通知王某不同意转让。王某、张某、陈某均认为王某有权转让，张某、陈某都主张优先购买权，但是购买的比例协商不成。 张某和陈某提出的购买条件低于丙企业，乙企业拒绝购买王某的股份，王某遂将股份转让给丙企业。李某坚决反对王某将股份转让给丙企业，王某将股份转让给丙企业后，李某要求公司购买自己的股份，公司拒绝购买，王某向法院提起诉讼要求公司购买自己的股份，法院判决李某败诉。张某决定出国定居，在未经其他股东同意的情况下将自己的股份转让给丙企业。公司后来经股东会决议将注册资本降低至8万元，并且办理了变更登记。由于公司经营困难，李某、陈某和乙企业均将股份转让给丙企业。 问题：法院判决李某败诉是否符合法律规定为什么
正确答案
法院判决李某败诉符合法律规定。必须发生法定情形，股东方有权要求公司收购自己持有的公司股份。根据《公司法》的相关规定，股东向股东之外的人转让股权，反对转让的股东无权要求公司收购自己的股份。《公司法》第75条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”该条规定了股东有权请求公司收购其股份的法定情形，只要不符合这些情形，股东无权请求公司收购自己的股份，本题中反对股东向公司股东之外的人转让股份的情形不符合公司收购股东股份的法定情形，所以法院判决李某败诉符合法律规定。
解析
暂无解析
在国有企业改制为股份有限公司中，以下说法正确的有( )。
A．改建企业原有的应付福利费、职工教育经费余额，应作为流动负债，不得转为职工投资
B．原有应付工资余额，属于欠发职工部分，扣除个人所得税后可转为职工投资
C．占有的国有划拨土地，可作价入股增加公司制企业的国有股份
D．清理核实的债权债务，实行合并式改建的，由合并后企业承继
E．原国家财政拨款形成的资本公积应转作国有股份
正确答案
A,B,C,D,E
解析
[解析]以上说法均对。
某企业集团中，母公司对子公司的控股比例为80%，母公司年初未分配利润为20万元，子公司年初未分配利润为10万元，子公司年末盈余公积为5万元，当期新提盈余公积为1万元，母公司年初内部应收账款为3万元，坏账提取比例为3‰，则合并会计报表中的年初未分配利润为( )万元。
A．30.234
B．20.456
C．28.143
D．16.809
正确答案
D
解析
[解析] 有关年初未分配利润的抵销分录如下：
对子公司以前年度所提盈余公积中属于母公司的份额进行再确认：
借：年初未分配利润 3.2[(5-1)×80%]
贷：盈余公积 3.2
对母公司年初内部应收账款已提坏账准备进行反冲：
借：坏账准备 0.009(3×3‰)
贷：年初未分配利润 0.009
在抵销母公司的投资收益与子公司的利润分配时抵销了子公司的年初未分配利润，具体如下：
借：投资收益 ×××
少数股东收益 ×××
年初未分配利润 10
贷：提取盈余公积 ×××
应付利润 ×××
未分配利润 ×××
②当年合并报表中的年初未分配利润＝20+10-10-3.2+0.009＝16.809(万元)。
在上市公司年度股东大会上，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数( )以上的股东可以提出临时提案。
A．3%
B．10%
C．15%
D．30%
正确答案
A
解析
[解析] 《公司法》第一百零三条赋予持有一定股份的股东以临时提案权：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
某股份有限公司因监事会成员任期届满，重新选任监事，需对章程中有关记载事项予以变更。依照公司法的规定，就该股份有限公司修改章程时须遵守的规定说法错误的是：
A．重新选举的监事会中必须有公司职工代表
B．该股份有限公司董事会应于股东大会会议召开20日以前将章程修改提议通知各股东
C．该股份有限公司章程的修改决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过
D．单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开5日前提出临时提案并书面提交董事会
正确答案
D
解析
[考点] 公司章程的修改
[解析] 《公司法》第118条第2、5款规定：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工：大会或者其他形式民主选举产生。……本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。”A项说法正确。
《公司法》第103条第1、2、3款：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出：临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。”B项说法正确，而D项错误。《公司法》第104条第2款：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”C项说法正确。
甲公司将承建的建筑工程承包给无特种作业操作资格证书的邓某，邓某在操作时引发事故。某省建设厅作出暂扣甲公司安全生产许可证三个月的决定，市安全监督管理局对甲公司罚款三万元。甲公司对市安全监督管理局罚款不服，向法院起诉。下列哪些选项是正确的
A．如甲公司对某省建设厅的决定也不服，向同一法院起诉的，法院可以决定合并审理
B．市安全监督管理局不能适用简易程序作出罚款三万元的决定
C．某省建设厅作出暂扣安全生产许可证决定前，应为甲公司组织听证
D．因市安全监督管理局的罚款决定违反一事不再罚要求，法院应判决撤销
正确答案
A,B
解析
[考点] 行政处罚程序；行政诉讼程序；行政判决 [详解] 根据《行政诉讼法解释》第46条之规定，两个以上行政机关分别依据不同的法律、法规对同一事实作出具体行政行为，公民、法人或者其他组织不服向同一人民法院起诉的，人民法院可以决定合并审理。本案中，建设厅和安全监督管理局依据不同法律、法规对甲公司的同一违法行为进行处罚，甲公司若对二机关向同一人民法院起诉，该人民法院可以决定合并审理，据此，A选项正确。根据《行政处罚法》第33条规定，违法事实确凿并有法定依据，对公民处以50元以下、对法人或者其他组织处以1，000元以下罚款或者警告的行政处罚的，可以当场作出行政处罚决定。市安全监督管理局的罚款达3万元，依法不能适用简易程序。据此，B选项正确：根据《行政处罚法》第42条规定，行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；当事人要求听证的，行政机关应当组织听证。可见，在行政处罚中，行政机关只有主动告知听证的义务和依申请组织听证的义务，而没有主动组织听证的义务。据此，C选项错误。根据《行政处罚法》第24条规定，对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚。本案中，省建设厅的处罚是暂扣安全生产许可证三个月，市安全监督管理局的处罚是罚款3万元，没有违反《行政处罚法》中“一事不二罚”的规定。据此，D选项错误。 [陷阱]应区分《行政许可法》中规定的听证和《行政处罚法》中规定的听证。行政许可中有行政许可机关的主动听证和依申请听证之分，而行政处罚中只有依申请听证：详见《行政许可法》第46、47条规定，《行政处罚法》第42条之规定。
甲公司诉乙公司的合同纠纷案件，经一审、二审人民法院的审理，甲公司胜诉。乙公司申请再审，人民法院经审查决定再审。再审过程中，乙公司提出反诉。对此，人民法院正确的处理办法是( )。
A．将乙公司的反诉与甲公司提出的本诉合并审理
B．裁定驳回乙公司的反诉
C．判决驳回乙公司的反诉
D．根据自愿原则就反诉进行调解，调解不成的，告知乙公司另行起诉
正确答案
D
解析
[解析]
本题所考查的考点为再审案件适用的程序以及二审中提出反诉的处理方式。再审案件按照原程序进行审理，即原审为一审的适用一审程序，原审为二审的适用二审程序。本题已经进行了二审后才申请再审，所以应当适用二审程序审理。二审中当事人提出反诉的，应当进行调解，调解不成的，告知其另行起诉。由此，本题的正确答案为D。
一般资料：男，28岁，已婚，公司职员。
案例介绍：自大学毕业后，就一直在现在的公司工作，不仅人长得帅气，而且对人又非常热情，因此人际关系好，再加上工作能力强且勤奋，深得上司的好评，很快便被提拔为部门主管。一年前，由于一场意外的事故，腿部受伤，虽然经过治疗已经基本正常，但是仔细观察还是会发现有点瘸。后来到过很多家医院做治疗，但都没有达到自己的标准，为此感到很心烦。而此时，他所在的部门不景气，公司决定与另外一个部门合并，他因业务不熟，又做回了一名普通员工，一时接受不了，觉得自己很没用、事事都不能如自己所愿。半年来，求助者的心里很不是滋味，组织聚会、出去旅游都没有用，看什么都不顺眼，经常发脾气，因为一点小事就和妻子吵架，甚至摔东西。工作效率也降低了。虽然目前的工作和生活尚能坚持，但就是有种说不出来的烦恼。最近一段时间．出现了胸闷气短、头晕、全身无力，没食欲、入睡困难等症状。认为妻子不关心、体贴他。使得求助者很烦恼，因此前来咨询。
心理咨询师观察了解到的情况：求助者父母都在国家单位工作，家境比较好，而且又是家里的独生子，所以从小就养成了争强好胜的个性，做什么事都追求完美，稍不如自己的意愿就会烦恼、发脾气。
下列资料中，需要进一步了解的是( )。
A．个人成长史
B．性格特点
C．是否主动求医
D．对岗位调整的认识
正确答案
D
解析
根据案例描述，求助者的个人成长史、性格特点，都有介绍，而且求助者是主动求医，故选D。
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