- 公司的合并
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按我国会计准则的规定，母公司编制合并会计报表时，应对子公司外币资产负债表进行折算，表中“实收资本”项目折算为母公司记账本位币所采用的汇率为( )。
A．合并报表决算日的市场汇率
B．实收资本入账时的即期汇率
C．本年度平均市场汇率
D．本年度年初市场汇率
正确答案
B
解析
[解析] 应按实收资本入账时的即期汇率折算。
甲市新兴区万方公司与甲市河北区海风公司在甲市城中区签订了一批电器购销合同。合同约定：由海风公司向万方公司提供一批电器出口，合同约定的履行地为甲市新兴区万方公司住所地。海风公司交付货物后，万方公司支付了相应的货款，但经检验，电器质量不合格，为此万方公司向甲市新兴区人民法院提起诉讼，要求海风公司返还贷款及赔偿损失，新兴区人民法院经审查，决定立案受审。如果在二审程序中，海风公司分立为海通公司和海浪公司。在此情况下，二审人民法院正确的处理方式有（ ）。
A．将案件发回原审人民法院重审
B．将海通公司和海浪公司列为共同诉讼人，进行调解，调解不成，发回重审
C．将海通公司和海浪公司列为共同诉讼人，进行调解或判决，不必发回重审
D．仍将海风公司列为当事人，进行调解或判决，执行程序中再裁定海通公司和海浪公司为被执行人
正确答案
C
解析
本题考查的考点是二审当事人。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第189条规定：“在第二审程序中，作为当事人的法人或者其他组织分立的，人民法院可以直接将分立后的法人或者其他组织列为共同诉讼人；合并的，将合并后的法人或者其他组织列为当事人。不必将案件发还原审人民法院重审。”
2010年5月1日，甲公司以一项专利权和银行存款300万元向乙公司投资(甲公司和乙公司不属于同一控制的两个公司)，占乙公司注册资本的 70%，该专利权的账面原价为5000万元，已计提累计摊销600万元，已计提无形资产减值准备200万元，公允价值为4000万元。不考虑其他相关税费。同日，乙公司可辨认净资产公允价值为6000万元，账面所有者权益5800万元。甲公司的2010年5月1日应确认的合并成本为( )万元。
A．4000
B．4300
C．4200
D．4060
正确答案
B
解析
[解析] 应确认的合并成本=300+4000=4300(万元)。
甲公司拥有乙和丙两家子公司。2010年7月11日，乙公司将其产品以市场价格销售给丙公司，售价为200万元(不含税)，销售成本为136万元。丙公司购入后作为无形资产使用，按4年的期限、采用直线法对该项无形资产摊销，预计净残值为零。甲公司在编制2011年年末合并资产负债表时，应调整“无形资产――累计摊销”项目金额( )万元。
A．3
B．6
C．9
D．24
正确答案
D
解析
[解析] 应调整“无形资产――累计摊销”项目金额=(200-136)÷4×1.5=24(万元)，所以选项D正确。
三合公司诉两江公司合同纠纷一案，经法院审理后判决两江公司败诉。此后，两江公司与海大公司合并成立了大江公司。在对两江公司财务进行审核时，发现了一份对前述案件事实认定极为重要的证据。关于该案的再审，下列哪一说法是正确的？（）
A．应当由两江公司申请再审并参加诉讼
B．应当由海大公司申请再审并参加诉讼
C．应当由大江公司申请再审并参加诉讼
D．应当由两江公司申请再审，但必须由大江公司参加诉讼
正确答案
C
解析
暂无解析
对于股份有限公司的合并、分立、解散以及修改公司章程等事项，必须经出席会议的股东所持表决权的( )以上通过方可作出决议。
A．2/3
B．1/2
C．1/4
D．3/4
正确答案
A
解析
[解析] 本题考核股份有限公司通过特别决议的规定。根据《公司法》规定，对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
甲、乙、丙、丁四人是某有限责任公司的股东，其中甲出资30万元，乙出资10万元，丙、丁各出资5万元。甲现在准备转让其在该公司中的出资，而公司也准备新增注册资本10万元。则下列说法错误的是：
A．经过乙、丙、丁的同意，公司可以新增资本
B．在公司新增资本之前，经过乙的同意，甲就可以向外转让其出资
C．甲欲转让股权，应当先要求召开股东会征求意见
D．如果甲对外转让股份，乙、丙、丁有优先购买权
正确答案
A,B,C
解析
[考点] 股东出资转让、新增资本[解析] 《公司法》第44条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”乙、丙、丁出资共20万元，注册资本50万元，因此不足2/3，所以A项错误。 第72条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”甲要转让在股权，至少要经过乙丙丁中过半数同意，那么仅经过乙的同意，甲不可以向外转让其出资。征求意见采取书面形式，无须召开股东会，所以BC项错误。而D项正确。
公司法为保护债权人的利益，制定了一系列强制性的规则，下列各项中，哪些是这样的规则
A．股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额
B．公司要减少注册资本的，应当自做出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次
C．法定公积金的主要用途是公司有未弥补的亏损的先用于弥补亏损
D．公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继
正确答案
A,C,D
解析
[解析] 公司债权人保护措施
[解析] 事实上，ABCD四项均属于保护公司债权人的措施，但B项的错误在于 2005年《公司法》第178条删去了关于公告至少3次的要求。这是2005年与1993年《公司法》的一个细节性区别，应予以注意。
某市人民政府为打造名牌企业，经会议研究决定将A股份有限公司与B股份有限公司合并，成立C股份有限公司。对于该决定，哪些人可以以A公司的名义提起诉讼( )
A．A公司董事长
B．A公司股东会
C．A公司董事会
D．C公司
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 本题考查的是行政诉讼的原告资格。我国学者一般是从两种意义上界定原告资格的。一种是形式意义上的界定，即原告资格是指符合法律规定的条件，能够向法院提起行政诉讼的资格。一种是从实质意义上的界定，即原告资格是公民、法人或者其他组织与被诉行政行为有法律上的利害关系，原告就是这种法律上的利害关系人。 《行政诉讼法解释》第17条规定：“非国有企业被行政机关注销、撤销、合并、强令兼并、出售、分立或者改变企业隶属关系的，该企业或者其法定代表人可以提起诉讼。”依据此条，A公司董事长可以以A公司名义提起诉讼。 《行政诉讼法解释》第18条规定：“股份制企业的股东大会、股东代表大会、董事会等认为行政机关作出的具体行政行为侵犯企业经营自主权的，可以企业名义提起诉讼。”因此，A公司股东会、A公司董事会均可以以A公司名义提起诉讼。 《行政诉讼法》第11条规定：“人民法院受理公民、法人和其他组织对下列具体行政行为不服提起的诉讼：……(---)认为行政机关侵犯法律规定的经营自主权的；……”因此，C公司如果不服市人民政府的决定，可以以自己而不是以A公司名义提起行政诉讼，因此D选项不符合题意。本题答案为ABC。
甲、乙、丙三人协商达成一书面合伙协议，约定各自出资1万元，成立一家小百货商店，并按出资比例平均分配盈余，分担亏损。该商店起字号为"兴旺商店"。2000年1月经核准注册，取得营业执照。到2000年6月为止，因经营管理不善，该商店负债累累，欠百货批发公司4万元钱未偿还。此时，甲便提出退伙，乙、丙二人不同意，甲便提走其出资1万元，径行退出。兴旺商店由乙、丙二人继续经营。8月，兴旺商店欲购进一批新式洗涤用品，但货款不足，乙、丙便向丁提出借款2万元，丁同意借款，但提出一条件，即若这批洗涤用品赚钱后，乙、丙二人除还本付息外，还须将所得利润分与其一份；若不赚钱，乙、丙二人须届时还本付息。洗涤用品进货后，因质量低劣、销路不畅，造成亏损5000元。2001年1月，百货批发公司因向兴旺商店索债不成．便诉至法院；同时，丁也因乙、丙二人不能还本付息而向法院起诉，法院合并审理。被告乙认为欠百货批发公司的钱是三人所欠，按合伙协议，他对外只承担1/3的债务；被告甲认为，自己已于 2000年6月退伙，故所欠全部债务应由乙、丙二人承担；被告丙认为，甲不经乙、丙二人同意，擅自退伙无效，故经营洗涤用品的亏损，甲也应承担；而法院在审理此案中有一种意见认为原告丁名为借款给乙、丙，实际上他约定参与洗涤用品的盈余分配，故丁与乙、丙之间应为一种合伙关系，所以对这批货物的亏损，丁也应承担责任。对这二笔债务应如何偿还
正确答案
甲、乙、丙对第一笔债务应承担连带责任，因此，三人均有义务清偿欠百货批发公司的全部债务，但对超过自己应承担的份额部分，有权向其他未清偿的合伙人追偿。乙、丙对丁的债务承担连带责任，甲对商店欠丁的钱不承担责任。
解析
对于第三个问题，根据《关于贯彻执行(中华人民共和国民法通则)若干问题的意见》第53条的规定："合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任；退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。"据此，甲对兴旺商店欠百货批发公司的钱应承担连带清偿责任，甲对商店欠丁的钱不再承担任何责任，此债务应由乙、丙共同承担。
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