- 公司的合并
- 共1008题
2009年10月，国外甲公司拟购买国内乙国有企业位于市区的一座办公大楼，甲公司以该资产作为投资设立中外合资经营企业――丙公司。
合营企业合同的主要内容有：总投资额5000万美元，其中注册资本为1500万美元。双方可在合营企业成立后以合营企业的名义贷款200万美元作为各自的出资。董事长由外方委派，副董事长可由外方委派，也可由中方委派，董事会成员为7人，有关注册资本的增加或减少需经2/3以上董事同意才可通过。甲公司自合营企业成立之日起3个月内支付全部买价。
2010年2月，丙公司从丁公司购买一台机械设备，总价款为人民币150万元。依据双方约定，2010年5月28日，丙公司向丁公司支付定金人民币30万元；丁公司于7月8日交货，丙公司在收货后10日内付清余款。
2010年5月28日，丙公司向丁公司开出一张金额为人民币30万元的转账支票。6月10日，丁公司向付款人Y提示付款，付款人Y拒绝付款。丁公司在遭拒绝付款后，遂向丙公司要求重新出票，在丙公司重新出票后，丁公司方获付款。
2010年7月8日，丁公司按时交货。7月12日，丙公司将从戊公司背书受让的一张金额为人民币120万元的银行汇票背书转让给丁公司。7月15日，丙公司发现丁公司交付的该设备为伪劣产品，7月18日，丙公司将该设备退还了丁公司，同时要求丁公司返还货款及承担担保责任；丁公司同意退还货款，但拒绝承担担保责任。丙公司遂向人民法院提起诉讼。
[要求] 根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：
1.合营企业合同是否有不合法之处并说明理由。
正确答案
甲公司支付买价的时间符合规定。根据有关规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。本题中约定甲公司自合营企业成立之日起3个月内支付全部买价是符合规定的。
解析
暂无解析
有下列哪些情形的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权
A．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的
B．公司合并、分立、转让主要财产的
C．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
D．公司变更章程规定的经营范围的
正确答案
A,B,C
解析
[测试点] 股东的股份回购请求权。
[解析] 《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。因此选项ABC正确，选项D的说法没有法律根据。
A注册会计师负责审计上市公司甲公司2011年度财务报表。在确定重要性时，A注册会计师遇到下列事项，请代为作出正确的专业判断。
合并过程，是指通过( )在集团财务报表中对组成部分财务信息进行确认、计量、列报与披露。
A．合并
B．比例合并
C．权益法
D．成本法
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
公司有以下( )原因之一的，可以解散。
A．股东大会决议解散
B．因公司合并或者分立需要解散
C．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
D．当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权5%以上的股东，可以请求人民法院解散公司
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
以下各事件中，引发的投资风险不能通过投资组合多元化来分散的是( )。
A．某公司经理经营不善
B．全球经济进入萧条期
C．某上市公司被恶意并购
D．某航空公司下属的飞机失事
正确答案
B
解析
[解析] ACD三项的事件只影响某一个或者某几个投资对象，因此，可以通过投资组合多元化来分散。B项全球经济进入萧条期是与整个市场系统有关的因素，影响市场上所有的投资对象，不能通过投资组合多元化来分散。
用保留划拨方式进行处置时，可以采取的情形有______。
A．继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变的
B．国有企业改造或改组为国有融资公司的
C．国有企业改造或改组为国有独资公司的
D．国有企业兼并国有企业或非国有企业与国有企业合并，兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的
E．在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业
正确答案
A,C,D,E
解析
暂无解析
注册会计师在了解被审计单位及其环境时，应当了解被审计单位的组织结构。以下内容中，最有助于注册会计师了解被审计单位组织结构的是( )。
A．控股母公司的所有权性质
B．财务报表合并以及商誉减值
C．通货膨胀水平及币值变动
D．董事会的构成情况
正确答案
B
解析
[解析] 选项A，属于被审计单位的所有权结构；选项C，属于与被审计单位经营有关的外部因素；选项D，属于被审计单位的治理结构。
英华钢铁集团是一家大型国有独资公司，在国家的钢铁产业中起着支柱性的作用。由于国家政策的扶持，长期以来经营状况良好。2007年2月，该集团董事长姜某、财务经理吕某二人因贪污罪被法院逮捕并判处有期徒刑十年。集团内部也因此发生一系列状况。请根据以上情况回答下列问题。
姜某与吕某被逮捕之后，集团董事会就集团内部财务状况进行了一次清算，发现在姜某等人近几年的暗中侵蚀下，该集团早已资不抵债。董事会由此决定申请破产。请问这一决定的做出需要经过哪些程序( )
A．该集团股东会以三分之二以上多数通过批准
B．该集团董事会表决同意
C．国有资产监督管理机构审核通过
D．本级人民政府批准
正确答案
C,D
解析
[解析] 本题考查国有独资公司的破产申请程序。由于在国有独资企业中，国有资产监督管理部门行使出资人权利，因而其破产的决定需要经过较为特别的批准程序。
A项，《公司法》第67条规定：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。”申请破产宣告属于公司法中规定的特别事项，就一般的有限责任公司而言，自然是经股东会三分之二以上多数即可决定，但在国有独资公司则根本不设置股东会，自然也不需经其批准了。本项错误，不能入选。
B、C、D项，同法第67条规定：“国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。”法律虽然允许国有资产监督管理部门授权董事会行使一些原属有限责任公司股东会的职权，但是并不包括决定宣告破产。因而B选项错误，不应入选。C项显然符合法律规定的程序，应当入选。D项，题中明确指出，英华钢铁集团是一家大型国有独资公司，且在国家的钢铁产业中起着支柱性的作用，因而应当属于“重要的国有独资公司”的范围，故在国有资产监督管理机构审核之后，仍需本级人民政府的同意。这是因为，重要的国有独资公司关系到国计民生，关系到国家的产业结构和经济安全，因而在宣告破产时更加需要谨慎对待。因而D项正确，应当入选。
甲公司拥有乙公司80%的有表决权股份，能够控制乙公司的财务和经营决策。2012年9月甲公司以800万元将一批自产产品销售给乙公司，该批产品在甲公司的生产成本为600万元。至2012年12月31日，乙公司对外销售该批商品的60%，假定涉及的商品未发生减值。甲、乙公司适用的所得税税率均为25%，且在未来期间预计不会发生变化。税法规定，企业的存货以历史成本作为计税基础。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列问题。
2012年12月31日合并报表中上述存货列示的金额为( )万元。
A．240
B．320
C．80
D．600
正确答案
A
解析
合并财务报表存货列示的金额=800×40%－(800－600)×40%=240(万元)。
进入新世纪，中国的改革开放和现代化建设进入了一个关键时期，需要一个和平安定的国际环境。
运用所学知识，分析中国面临的国际环境的基本特点是什么
正确答案
一是和平与发展仍然是当今世界的主题，国际形势的基本态势是总体和平、局部战争，总体缓和、局部紧张，总体稳定、局部动荡。各国普遍感到，国家之间的关系应当建立在和平共处的基本原则之上，集中力量加强本国的自身建设，扩大国际交往。以合作求发展，以发展促安全。通过对话增进信任，通过合作化解矛盾，相互尊重主权，和平解决争端，谋求共同发展。然而，今天的世界并不安宁，和平的问题没有彻底解决，表现为传统的和非传统的安全威胁因素相互交织在一起；威胁世界和平与发展的局部冲突时起时伏：世界发展中的不平衡更趋严重，全球性的生态、毒品、难民、犯罪、艾滋病等问题困扰着人类的生存与发展。
二是政治多极化在曲折中发展。从国际政治格局来看，政治多极化在曲折中发展，这是当今国际形势的一个突出特点。20世纪80年代末90年代初，伴随东欧的剧变和苏联的解体，原有的两极对峙格局结束，世界开始多极化进程。世界要和平，人民要合作，国家要发展，社会要进步，是时代的潮流。国际局势走向多极化，有利于遏制霸权主义和强权政治，有利于推动建立公正合理的国际政治经济新秩序，有利于实现各国人民对和平、稳定、繁荣的新世界的美好追求，也有利于广大发展中国家抓住机遇发展自己。但是，在多极化的趋势之下，随着美国综合实力相对上升，其强权、霸权不断膨胀，单边主义有新的发展，称霸世界的野心有增无减，致使称霸与反称霸、单极与多极的斗争还很激烈，政治多极化只能在曲折中发展。
三是经济全球化进程的日益加剧。从世界经济发展态势来看，经济全球化已成为一个不可阻挡的历史潮流，成为当今世界的一个基本特征。跨国公司的生产经营和规模迅速发展，以强强联合为特征的兼并
浪潮风起云涌，跨国公司成为影响世界经济发展的重要因素；区域经济集团化倾向也在发展着，北美自由贸易区、欧盟、拉美南方共同市场、亚太经合组织等世界经济组织开始有了实质性的意义。现在各国之间的经济联系日益加深，生产布局、投资走向、金融往来、科技开发、人才培养乃至环境保护，都跨越了国界。全球经济形成了一种“你中有我、我中有你”的局面。经济全球化有利于生产要素在全球范围内的优化配置，有利于各国各地区加强经济技术合作，也有利于世界经济的发展。同时，经济全球化是在不公正不合理的国际经济旧秩序没有根本改变的情况下发生和发展的，西方发达国家在经济全球化中占有绝对优势，而对广大发展中国家则既是一个难得的历史机遇，也是一个巨大的挑战。
四是科技进步日新月异。从科技与文化领域来看，科技进步日新月异，各种思想文化相互激荡。20世纪90年代以来，以信息技术为核心的高新技术的迅猛发展，对经济、社会的影响日益增强。科技的创新、知识经济的发展、信息的网络化和数字化，不仅影响和改变着国家的经济结构和经济增长方式，而且影响政治格局、改变人类社会生活。现在许多国家都在研究对策，力争在国际竞争中抢占一席之地。一些发达国家，依靠自己的经济实力和科技优势，正投入巨资，力图发展本国的所谓“新经济”。虽然世界各国都面临着科技发展带来的严峻挑战，但西方发达国家科技实力明显占优势，广大发展中国家包括我国，通过学习发达国家的先进技术和经验赶上去的难度将增加。
总之，在上述国际环境中，从中国国内的要求与自身长远目标出发，中国将继续追求和平与发展的国家与世界目标，不会主动寻求与别国对抗与冲突。只要这点成立，那么中国本身就是世界与亚太地区和平与稳定的一个关键因素。然而，中国不可能在关键、基本的国家利益上退让，将利用自己仍然有限的经济与军事实力维护自身在世界与地区的合法与正当利益，发挥在促进世界和平与发展中的大国作用。
解析
暂无解析
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