- 公司的合并
- 共1008题
2009年10月，国外甲公司拟购买国内乙国有企业位于市区的一座办公大楼，甲公司以该资产作为投资设立中外合资经营企业――丙公司。
合营企业合同的主要内容有：总投资额5000万美元，其中注册资本为1500万美元。双方可在合营企业成立后以合营企业的名义贷款200万美元作为各自的出资。董事长由外方委派，副董事长可由外方委派，也可由中方委派，董事会成员为7人，有关注册资本的增加或减少需经2/3以上董事同意才可通过。甲公司自合营企业成立之日起3个月内支付全部买价。
2010年2月，丙公司从丁公司购买一台机械设备，总价款为人民币150万元。依据双方约定，2010年5月28日，丙公司向丁公司支付定金人民币30万元；丁公司于7月8日交货，丙公司在收货后10日内付清余款。
2010年5月28日，丙公司向丁公司开出一张金额为人民币30万元的转账支票。6月10日，丁公司向付款人Y提示付款，付款人Y拒绝付款。丁公司在遭拒绝付款后，遂向丙公司要求重新出票，在丙公司重新出票后，丁公司方获付款。
2010年7月8日，丁公司按时交货。7月12日，丙公司将从戊公司背书受让的一张金额为人民币120万元的银行汇票背书转让给丁公司。7月15日，丙公司发现丁公司交付的该设备为伪劣产品，7月18日，丙公司将该设备退还了丁公司，同时要求丁公司返还货款及承担担保责任；丁公司同意退还货款，但拒绝承担担保责任。丙公司遂向人民法院提起诉讼。
[要求] 根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：
1.合营企业合同是否有不合法之处并说明理由。
正确答案
甲公司支付买价的时间符合规定。根据有关规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。本题中约定甲公司自合营企业成立之日起3个月内支付全部买价是符合规定的。
解析
暂无解析
公司有以下( )原因之一的，可以解散。
A．股东大会决议解散
B．因公司合并或者分立需要解散
C．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
D．当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权5%以上的股东，可以请求人民法院解散公司
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
用保留划拨方式进行处置时，可以采取的情形有______。
A．继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变的
B．国有企业改造或改组为国有融资公司的
C．国有企业改造或改组为国有独资公司的
D．国有企业兼并国有企业或非国有企业与国有企业合并，兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的
E．在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业
正确答案
A,C,D,E
解析
暂无解析
注册会计师在了解被审计单位及其环境时，应当了解被审计单位的组织结构。以下内容中，最有助于注册会计师了解被审计单位组织结构的是( )。
A．控股母公司的所有权性质
B．财务报表合并以及商誉减值
C．通货膨胀水平及币值变动
D．董事会的构成情况
正确答案
B
解析
[解析] 选项A，属于被审计单位的所有权结构；选项C，属于与被审计单位经营有关的外部因素；选项D，属于被审计单位的治理结构。
英华钢铁集团是一家大型国有独资公司，在国家的钢铁产业中起着支柱性的作用。由于国家政策的扶持，长期以来经营状况良好。2007年2月，该集团董事长姜某、财务经理吕某二人因贪污罪被法院逮捕并判处有期徒刑十年。集团内部也因此发生一系列状况。请根据以上情况回答下列问题。
姜某与吕某被逮捕之后，集团董事会就集团内部财务状况进行了一次清算，发现在姜某等人近几年的暗中侵蚀下，该集团早已资不抵债。董事会由此决定申请破产。请问这一决定的做出需要经过哪些程序( )
A．该集团股东会以三分之二以上多数通过批准
B．该集团董事会表决同意
C．国有资产监督管理机构审核通过
D．本级人民政府批准
正确答案
C,D
解析
[解析] 本题考查国有独资公司的破产申请程序。由于在国有独资企业中，国有资产监督管理部门行使出资人权利，因而其破产的决定需要经过较为特别的批准程序。
A项，《公司法》第67条规定：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。”申请破产宣告属于公司法中规定的特别事项，就一般的有限责任公司而言，自然是经股东会三分之二以上多数即可决定，但在国有独资公司则根本不设置股东会，自然也不需经其批准了。本项错误，不能入选。
B、C、D项，同法第67条规定：“国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。”法律虽然允许国有资产监督管理部门授权董事会行使一些原属有限责任公司股东会的职权，但是并不包括决定宣告破产。因而B选项错误，不应入选。C项显然符合法律规定的程序，应当入选。D项，题中明确指出，英华钢铁集团是一家大型国有独资公司，且在国家的钢铁产业中起着支柱性的作用，因而应当属于“重要的国有独资公司”的范围，故在国有资产监督管理机构审核之后，仍需本级人民政府的同意。这是因为，重要的国有独资公司关系到国计民生，关系到国家的产业结构和经济安全，因而在宣告破产时更加需要谨慎对待。因而D项正确，应当入选。
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