热门试卷

2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下：（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；（2）A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；（3）B将其持有的乙公司100%的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；（4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲 公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲 公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（3）B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定？并说明理由。

甲上市公司为扩大生产经营规模，实现生产经营的互补，20×1年1月合并了乙公司。甲公司与乙公司均为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%。除特别注明外，产品销售价格均为不含增值税的公允价值。有关情况如下：
(1)20×1年1月1日，甲公司通过发行2000万股普通股(每股面值1元，市价为4.2元)取得了乙公司80%的股权，并于当日开始对乙公司的生产经营决策实施控制。
①合并前，甲、乙公司之间不存在任何关联方关系。
②20×1年1月1日，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同，可辨认净资产公允价值及账面价值的总额均为9000万元(见乙公司所有者权益简表)。
③乙公司20×1年实现净利润900万元，除实现净利润外，未发生其他影响所有者权益变动的交易或事项，当年度也未向投资者分配利润。20×1年12月31日所有者权益总额为9900万元(见乙公司所有者权益简表)。 (2)20×1年甲、乙公司发生的内部交易或事项如下：
①2月15日，甲公司以每件4万元的价格自乙公司购入200件A商品，款项于6月30日支付。乙公司A商品的成本为每件2.8万元。至20×1年12月31日，该批商品已售出80%，销售价格为每件4.3万元。
②4月26日，乙公司以面值公开发行一次还本付息的企业债券，甲公司购入600万元，取得后作为持有至到期投资核算(假定甲公司及乙公司均未发生与该债券相关的交易费用)。因实际利率与票面利率相差较小，甲公司采用票面利率计算确认20×1年利息收入23万元，计入持有至到期投资账面价值。乙公司将与该债券相关的利息支出计入财务费用，其中与甲公司所持有部分相对应的金额为23万元。
③6月29日，甲公司出售一件产品给乙公司作为管理用固定资产使用。该产品在甲公司的成本为600万元，销售给乙公司的售价为720万元。乙公司取得该固定资产后，预计使用年限为10年，按照年限平均法计提折旧，预计净残值为0。假定税法规定的折旧年限，折旧方法及净残值与会计规定相同。至20×1年12月31日，乙公司尚未支付该购入设备款。甲公司对该项应收账款计提坏账准备36万元。
④1月1日，甲公司与乙公司签订协议，自当日起有偿使用乙公司的某块场地，使用期1年，使用费为60万元，款项于当日支付，乙公司不提供任何后续服务。
甲公司将该使用费作为管理费用核算。乙公司将该使用费收入全部作为其他业务收入。
⑤甲公司于20×1年12月26日与乙公司签订商品购销合同，并于当日支付合同预付款180万元，至20×1年12月31日，乙公司尚未供货。
(3)其他有关资料：
①不考虑甲公司发行股票过程中的交易费用。
②甲、乙公司均按照净利润的10%提取法定盈余公积。
③本题中涉及的有关资产均未出现减值迹象。
④本题中甲公司及乙公司均采用资产负债表债务法核算所得税费用，编制合并财务报表时，对于与抵消的内部交易相关的递延所得税，不要求进行调整。
要求：
判断上述企业合并的类型(同一控制下企业合并或非同一控制下企业合并)，并说明原因。

根据契税的有关规定，下列项目中可以不征收契税的情况有（）。

A．公司制改造中，对不改变投资主体和出资比例改建成的公司制企业承受原企业土地、房屋权属的
B．企业合并中新设方或存续方承受被解散方土地、房屋权属，合并前各方为相同投资主体的
C．在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价人股或作为出资投入企业的
D．对国有、集体企业改建成全体职工持股的有限责任公司或股份有限公司承受原企业土地、房屋权属的

根据我国《公司法》，股份有限公司股东大会会议做出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项是（ ）。

A．修改公司章程
B．减少注册资本
C．变更公司经营范围
D．增加注册资本