- 公司的合并
- 共1008题
在公司并购业务中，可以用公式“A+B=C”表示的并购结果是( )。
A．吸收合并
B．新设合并
C．控股与被控股
D．交换发盘
正确答案
B
解析
[解析] 新设合并是两个或两个以上企业合成一个新的企业，特点是伴有产权关系的转移，多个法人变成一个新法人(新设公司)，原合并各方法人地位都消失。用公式表示为：A+B=C。
某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是（ ）。
A．出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意
B．出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意
C．出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意
D．出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意
正确答案
C
解析
合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
下列股东会的决议中，须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。
A．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
B．修改公司章程的决议
C．公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议
D．增加或者减少注册资本的决议
正确答案
B,C,D
解析
A项系股东会的普通决议，只须经代表1/2以上表决权的股东通过。而其他三项则系特别决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。
美国一家以生产服装为主的知名公司，为开拓国际市场，方便业务往来，现拟在我国的几个大城市各设一个办事处。下列表述中符合我国公司法的规定的一项是：
A．该美国公司为设立办事处，应经有关部门批准后才能申请设立登记
B．为方便业务往来，该美国公司在办事处名称中未标明美国国籍
C．该美国公司在申请时提出各个办事处的活动不受该美国，公司因合并、分立或破产、歇业而终止的影响
D．该办事处因经营活动而产生的对外债务以该美国公司拨付的资金为限来承担
正确答案
A
解析
《公司法》第193条：“外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司．登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。 外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。”A项正确。 《公司法》第195条：“外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。 外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。”B项错误。 《公司法》第196条：“外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。 外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。”因外国公司分支机构并不具有法人资格，因而一切活动所产生的责任都应当由外国公司来承担。因此 CD项错误。
因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合有关投资比例的，基金管理人应当在( )个交易日内进行调整。
A．3
B．5
C．7
D．10
正确答案
D
解析
[解析] 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内，使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合有关投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。
《公司法》原则上规定了股份有限公司不得收购本公司股份，下列属例外情形的有 ( ) 。
A．减少注册资本
B．与持有本公司股份的其他公司合并
C．将股份奖励给本公司职工
D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 本题旨在考查允许回购公司股票的特殊情形。建议考生同时关注回购程序。
有下列( )情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。
A．在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的30%
B．在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
C．因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的25%
D．因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
E．经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过15%
正确答案
B,D
解析
暂无解析
甲公司为境内注册的公司，为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%，其 30%收入来自于出口销售，其余收入来自于国内销售；生产产品所需原材料有30%进口，出口产品和进口原材料通常以美元结算。甲公司以人民币作为记账本位币，外币业务采用交易发生日的即期汇率折算，按月计算汇兑损益。
(1)甲公司有关外币账户在2008年11月30日余额如下：
项目 外币账户余额 汇率 人民币账户余额(万元人民币)
银行存款 4000 6.85 27400
应收存款 2000 6.85 13700
应付存款 1000 6.85 6850
(2)甲公司2008年12月发生有关外币交易和事项如下：
①2日，将100万美元兑换为人民币，取得人民币存入银行，当日市场汇率为1美元= 6.9元人民币，当日银行买入价为1美元=6.82元人民币。
②10日，从国外购入一批原材料，货款总额为2000万美元。该原材料已验收入库，货款尚未支付。当日市场汇率为1美元=6.84元人民币。另外，以银行存款支付该原材料的进口关税2920万元人民币，增值税2325.6万元人民币。
③15日，出口销售一批商品，销售价款为3000万美元，货款尚未收到。当日市场汇率为1美元=6.82元人民币。假定不考虑相关税费。
④20日，收到应收账款1500万美元，当日存入银行。当日市场汇率为1美元=6.8元人民币。该应收账款系上月份出口销售发生的。
⑤31日，市场汇率为1美元=6.78元人民币。
(3)甲公司拥有乙公司80%的股权。乙公司在法国注册，在法国生产产品并全部在当地销售，生产所需原材料直接在法国采购。2008年11月末，甲公司应收乙公司款项1000万欧元，该应收款项实质上构成对乙公司净投资的一部分，2008年11月30日折算的人民币金额为9200万元。2009年12月31日欧元与人民币的汇率为1：9.6。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素。回答下列第6至11题。
下列关于甲公司应收乙公司的1000万欧元于资产负债表日产生的汇兑差额在合并财务报表的列示方法中，正确的是( )。
A．转入合并资产负债表的外币报表折算差额项目
B．转入合并利润表的投资收益项目
C．转入合并资产负债表的未分配利润项目
D．转入合并利润表的财务费用项目
正确答案
A
解析
暂无解析
属于试探性的多元化经营的开始和策略性投资的资产重组方式是（ ）。
A．收购股份
B．公司合并
C．购买资产
D．收购公司
正确答案
A
解析
在公司的资产重组方式中，收购股份通常是试探性的多元化经营的开始和策略性的投资，或是为了强化与上、下游企业之间的协作关联，如参股原材料供应商以求保证原材料的及时和价格优惠，参股经销商以求产品销售的顺畅、货款回收的及时等。
2005年4月1日，美国的甲公司和境内的乙国有独资企业(以下简称“乙企业”)达成 股权并购协议，乙企业将自己60％的股权转让给甲公司，并依法变更为中外投资经营企 业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙签订的合营合同、章程、协议的部分内容如 下： (1)乙企业所欠建设银行200万元的债务由丙公司继承；乙企业的职工安置方案经职工 代表大会备案；乙企业以现有财产清偿所拖欠职工的工资和欠缴的社会保险费；对解除 劳动合同的职工要依法支付经济补偿金，所需资金从改组前乙企业的净资产中抵扣，或 者从转让国有产权收益中优先支付。 (2)乙企业应当依法进行产权界定和资产评估，国有产权转让事项应当由本级国有资产 监督管理机构批准。 (3)甲公司收购乙企业60％，股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁 发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。 (4)甲公司支付并购价款的形式包括：①甲公司在北京设立的某中外合资经营企业因清 算所得500万美元；②甲公司在上海设立的某中外合作经营企业因先行回收投资所得400 万美元；③甲公司收购乙企业债权人的债权300万美元。 (5)甲公司自丙公司营业执照签发之日起即取得丙公司的决策权，但在甲公司付清全部价款前，乙企业有权了解、监督丙公司的生产经营情况及财务状况。 (6)丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方 分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美 元，甲公司可以由丙公司提供抵押担保向中国的外资金融机构贷款80万美元缴付第一期 出资。 (7)丙公司的投资总额拟定为10000万美元。 (8)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构； 股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业 的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。 合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。(9)丙公司的主营业务为彩扩、洗像。 (10)自丙公司营业执照签发之日起3年后，经乙企业同意，丙公司董事会会议通过后，甲公司可以将20％的股权转让给第三者，并报原审批机关备案。根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21％本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30％。要求：根据有关法律制度规定，分别回答以下问题：(1)指出要点(1)中的不符合规定之处，并说明理由。(2)指出要点(2)中的不符合规定之处，并说明理由。(3)指出要点(3)中的不符合规定之处，并说明理由。(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲公司支付并购价款的形式是否符合规定并说明理由。(5)指出要点(5)中的不符合规定之处，并说明理由。(6)指出要点(6)中的不符合规定之处，并说明理由。(7)根据本题要点(7)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定并说明理由。(8)根据本题要点(8)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定并说明理由。(9)根据本题要点(9)所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限并说明理由。 (10)指出要点(10)中的不符合规定之处，并说明理由。(11)根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务并说明理由。
正确答案
(1)乙企业的职工安置方案由职工代表大会“备案”不符合规定。根据规定，国有企业利用外资进行改组，改组后企业控制权转移的，改组方与被改组方应当制定妥善安置职工的方案，并应当经职工代表大会审议通过，而非备案。(2)国有股权转让事项由“本级国有资产监督管理机构”审批不符合规定。根据规定，转让部分国有产权致使国家不再拥有控股地位的，须报本级人民政府批准。(3)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。在本题中，甲公司前6个月支付的比例低于60％，而且总期限超过了1年。(4)甲公司支付并购价款的形式符合规定。根据规定，外国投资者支付收购价款的形式包括：来源于中国境内举办的其他外商投资企业因清算、股权转让、先行回收投资、减资等所得的财产以及收购国有企业的债权人的债权等。(5)甲公司自丙公司营业执照签发之日起即取得丙公司的决策权不符合规定。根据规定，通过收购国内企业股权设立的外商投资企业，控股的投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业的决策权。(6)首先，甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购、并购后所设外商投资企业增资的，分期缴付出资时，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。在本题中，甲公司第一期出资额应不低于90万美元(1000×60％×15％)。其次，甲公司由丙公司提供担保向中国的外资金融机构贷款80万美元缴付第一期出资不符合规定。根据规定，合营企业的任何一方不得以合营企业或者合营他方的财产为其出资提供担保。(7)丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。(8)丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。(9)丙公司在合营合同中应当约定合营期限。根据规定，服务性行业(包括彩扩、洗像)应当在合营合同中约定经营期限。。(10)甲公司对外转让出资额时报原审批机关备案不符合规定。根据规定，合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准，而非备案。(11)甲公司应当就该情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告。根据规定，外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应当就所涉情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告：①并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20％；②并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25％。
解析
暂无解析
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