- 公司的合并
- 共1008题
AS股份有限公司于2001年年初通过收购股权成为B股份有限公司的母公司。2003年年末，AS公司应收B公司账款为100万元；2004年年末，AS公司应收B公司账款为300万元；2005年年末，AS公司应收B公司账款为150万元。AS公司坏账准备计提比例为 2%。对此，编制2005年末合并会计报表工作底稿时应编制的抵销分录包括( )。
A．借：坏账准备 3 贷：管理费用 3
B．借：应付账款 150 贷：应收账款 150
C．借：管理费用 3 贷：坏账准备 3
D．借：坏账准备 6 贷：年初未分配利润 6
E．借：坏账准备 2 贷：年初未分配利润 2
正确答案
B,C,D
解析
暂无解析
在我国，证券公司的下列事项中不需要经证券监督管理机构批准的是( )。
A．撤销分支机构
B．变更注册地址
C．变更公司章程中的重要条款
D．变更持有5%以上股权的股东
正确答案
B
解析
[解析] 证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经证券监督管理机构批准。证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经证券监督管理机构批准。
股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的( )以上通过。
A．1/3
B．1/2
C．2/3
D．3/4
正确答案
C
解析
暂无解析
荷兰一家以生产皮具为主的知名公司，为开拓国际市场，方便业务往来，现拟在我国的几个大城市各设一个办事处。下列表述中符合我国公司法的规定的一项是：( )
A．该荷兰公司设立办事处，可经批准、登记后，领取营业执照
B．为方便业务往来，该荷兰公司在办事处名称中未标明荷兰国籍
C．该荷兰公司在申请时提出各个办事处的活动不受该荷兰公司因合并、分立或破产、歇业而终止的影响
D．该办事处因经营活动而产生的对外债务以该荷兰公司拨付的资金为限来承担
正确答案
A
解析
[考点] 外国公司分支机构[解析] 《公司法》第195条规定，外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。第196条规定，外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。依以上法条及相关规定，外国公司在我国设立分支机构，必须在分支机构的名称中标明该外国公司的国籍及责任形式；该分支机构的存在须以外国公司的存在为前提，如外国公司不存在，分支机构应予撤销；同时，该分支机构不具备法人资格，分支机构的行为，视作该外国公司的行为，分支机构的行为产生的债权债务亦归属于该外国公司。第193条规定，外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。依照本条及有关规定，A项是正确的。
资本集中的实现方式有
A．取得大量银行贷款
B．“大鱼吃小鱼”
C．剩余价值的资本化
D．组织股份公司
正确答案
B,D
解析
考查对资本集中的实现形式的掌握。本题要求回答资本集中的实现形式是什么资本集中是指若干分散的中小资本合并成为大资本，它是个别资本增大的途径之一。因而备选答案 B大资本吞并中小资本和D组织股份公司就是它的实现形式。其他答案都是错误的。
甲乙签订一买卖合同，约定由甲方向乙方购买一批钢材。出现下列哪种情况，甲方可单方解除合同
A．乙方正在进行某项技术改造，无法按期发货
B．乙方因一场意外火灾，暂时无法发货
C．乙方迟延交货，经催告在合理期限内仍未履行
D．乙方正在办理与丙公司的合并事宜，无暇顾及该合同的履行
正确答案
C
解析
[解析] 本题涉及法定解除权问题。本题ABD选项，延期履行是否造成对方合同目的不能实现，题目尚未交代，故可能存在两种情况：一种情况是，延期履行致使甲的合同目的不能实现，此时，甲享有单方合同解除权；另一种情况是，延期履行并不导致甲的合同目的不能实现，此时，甲应催告乙方并给予乙方合理的宽限期，乙方在该宽限期内仍未履行的，甲方可以解除合同。甲方未经催告的，不能直接行使合同解除权。故ABD选项不准确。本题C选项符合《合同法》第94条规定，为正确选项。
根据契税的有关规定，下列项目中可以不征收契税的情况有( )。
A．公司制改造中，对不改变投资主体和出资比例改建成的公司制企业承受原企业土地、房屋权属的
B．企业合并中新设方或存续方承受被解散方土地、房屋权属，合并前各方为相同投资主体的
C．在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价人股或作为出资投入企业的
D．企业破产清算期间，对债权人(包括破产企业职工)承受破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税；在增资扩股中，对房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。所以A、B、D选项正确。
下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。
A．甲有限责任公司连续3年盈利，但却连续3年不向股东分配利润
B．乙有限责任公司与A有限责任公司合并
C．丙农机有限责任公司将其生产农业机械的生产线出售给B公司
D．丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限10年
正确答案
B,C,D
解析
[解析] 本题考核股东的股权回购请求权。本题A选项的表述应为5年。
(一) 甲公司为上市公司，20×9年～2×10年发生的交易或事项如下：
(1) 20×9年1月1日甲公司以1035万元(含支付的相关费用5万元)购入B公司股票400万股，每股面值1元，占B公司实际发行在外股数的30%。甲公司在B公司董事会中派有1名成员，参与B公司的财务和生产经营决策。
20×9年1月1日B公司可辨认净资产公允价值为3000万元。取得投资时B公司的固定资产公允价值为200万元，账面价值为300万元，预计尚可使用年限为10年，净残值为零，按照直线法计提折旧；B公司的无形资产公允价值为50万元，账面价值为100万元，预计尚可使用年限为10年，净残值为零，按照直线法摊销。
(2) 20×9年6月5日，B公司出售商品M一批给甲公司，商品成本为400万元，售价为600万元，甲公司购入的商品作为存货管理。至20×9年末，甲公司已将从B公司购入商品的40%出售给外部独立的第三方。
(3) 20×9年6月30日，甲公司将其成本为1000万元的产品N以800万元的价格出售给B公司，B公司将其作为管理用固定资产使用。该固定资产的预计使用寿命为10年，净残值为零，按照直线法计提折旧。经核实，甲公司生产的该产品由于有替代产品上市，出售时已经减值120万元。
(4) 20×9年B公司实现净利润200万元。提取盈余公积20万元。
(5) 20×9年7月1日，甲公司以一项公允价值为7000万元的土地使用权取得C公司60%的股权，取得该部分股权后能控制C公司的生产经营决策。合并前甲公司与C公司不存在关联方关系。
(6) 20×9年C公司实现净利润2000万元，提取盈余公积200万元。
(7) 2×10年B公司发生亏损4000万元，2×10年B公司增加资本公积100万元。假定甲公司账上有应收B公司长期应收款60万元且无任何清收计划。2×10年末甲公司从B公司购入的剩余商品仍未实现对外销售。
下列关于甲公司2×10年的会计处理中，不正确的有( )。
A．甲公司应以对B公司长期股权投资的账面价值为限确认投资损失
B．长期股权投资的账面价值减记至零后，可以冲减应收B公司的销售款
C．甲公司应确认投资损失的金额为1195.5万元
D．甲公司应确认投资损失的金额为1200万元
E．甲公司应确认投资损失的金额为1176.3万元
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 选项B，应收B公司的销售款不属于具有投资性质的长期应收款；选项C、D、E，2×10年B公司调整后的净亏损=4000-(300-200)/10-(100-50)/10-(800-1000+120)/10=3993(万元)。在确认亏损前，甲公司对B公司长期股权投资的账面余额=1035+51.3+100×30%=1116.3(万元)。
[20×9年B公司调整后的净利润=200+(300-200)/10+(100-50)/10-(600-400)×(1-40%)-(800-1000+120)+(800-1000+120)/10×1/2=171(万元)，甲公司应确认的投资收益=171×30%=51.3(万元)]
当被投资单位发生亏损时，投资企业应以投资账面价值和实质上构成对被投资单位投资的长期权益之和减记至零为限，因此应确认的投资损失的数额=1116.3+60=1176.3(万元)，剩余亏损21.6(3993×30%-1176.3)万元备查登记。
若东方科技开发有限责任公司日后解散，其法定原因包括( )。
A．人民法院予以解散
B．股东会决议解散
C．公司合并或分立需要解散
D．经营状况严重恶化
正确答案
A,B,C
解析
[分析] 根据公司法规定，有限责任公司解散的法定原因包括：章程规定的营业期限届满、章程规定的其他解散事由㈩现、股东会决议解散、因公司合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销以及人民法院依照公司法宣判予以解散。公司经营状况严重恶化不是公司解散的法定原因之一。因此，D选项错误。
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