- 公司的合并
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某商贸有限公司从自有资产中分出100万元,设立一个新公司,此行为属于法人的( )。
A.分立
B.解散
C.合并
D.抽逃资金
正确答案
A
解析
本题考查法人的变更。一个法人分裂设立为两个以上法人的法律行为,是法人的分立,分为创设式分立和存续式分立两种形式。原法人继续存在,只是从中又独立出一个或多个新的法人的,是存续式分立。
根据公司法律制度的规定,下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中,不正确的是( )。
A.发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让
B.董事、监事、高级管理人员离职后1年内,不得转让其所持有的本公司股份
C.公司与持有本公司股份的其他公司合并而收购的本公司股份,应当在6个月内转让或者注销
D.公司因减少注册资本而收购的本公司股份,应当自收购之日起10日内注销
正确答案
B
解析
[解析] 选项B:董事、监事、高级管理人员离职后6个月内,不得转让其所持有的本公司股份。
收购企业利用目标公司资产的经营收入,来支付兼并费用或作为费用支付的担保。并购企业以目标公司的资产及营运所得作为融资担保和还款资金来源,通过贷款获得资金来兼并目标企业。这种资本运营方式是:( )。
A.投资控股收购重组模式
B.杠杆收购模式
C.合资控股模式
D.收购式重组
正确答案
B
解析
[解析] 并购企业以目标公司的资产及营运所得作为融资担保和还款资金来源,通过贷款获得资金来兼并目标企业。用少量的资金做大量资金的事,属于杠杆效应,因此是杠杆收购模式。
某股份有限公司共发行股份3 000万股,每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中,能使决议得以通过的是( )。
A.出席大会的股东共持有2 700万股,其中持有1 600万股的股东同意
B.出席大会的股东共持有2 400万股,其中持有1 200万股的股东同意
C.出席大会的股东共持有1 800万股,其中持有1 300万股的股东同意
D.出席大会的股东共持有1 500万股,其中持有800万股的股东同意
正确答案
C
解析
[解析] 合并决议属于股份有限公司的特别决议事项,需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
案情:国有企业川南商业大楼于1998年拟定改制计划:将资产评估后作价150万元出售,其中105万元出售给管理层人员(共4人),45万元出售给其余45名职工,将企业改制为川南百货有限公司,注册资本150万元。该改制计划于同年12月经有关部门批准实施。原管理层人员宋某认购45万元,李某、王某、周某各认购20万元,其余职工各认购1万元。公司成立后,分别向各认购人签发了出资证明书。公司设立股东会、董事会、监事会,宋某任公司董事长兼总经理,李某、王某为公司董事,周某任监事会主席兼财务负责人。 2001年,公司召开董事会,决定将注册资本增加为300万元,周某列席了董事会,并表示同意。会后,董事会下发文件称:本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过,可以实施。同年4月,公司注册资本增加为300万元。增加部分的注册资本除少数职工认购了30万元外,其余120万元由宋某、周某、李某、王某平均认购,此次增资进行了工商登记。同年10月,王某与其妻蓝某协议离婚,蓝某要求王某补偿25万元。王某遂将其所持股权的50%根据协议抵偿给蓝某,董事会批准了该协议。 2003年5月,川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查发现:除王某外,宋某、周某、李某在1998年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买,且2001年公司增资时,宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资,而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本,并分别记于个人名下。同时查明,偷税事项未经过股东会讨论,而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。后法院判决该公司偷税罪成立,判处公司罚金140万元,宋某等亦分别被判处相应的刑罚。问题:川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效?为什么?
正确答案
无效。公司注册资本的增加应由股东会作出决议,该决议应在股东会上经代表2/3以上表决权的股东通过方为有效。川南公司董事会成员及监事会主席虽代表公司2/3以上的表决权,但不能就增资事项作决议,故该决议无效。基于无效决议而实施的增资行为也应归于无效。
解析
新《公司法》第38条规定:“股东会行使下列职权:......(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议......”,新《公司法》第44条规定:“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”董事会成员宋某、李某、王某、周某的股份数是105万,超过了2/3以上的表决权,但是其也必须召开股东会进行表决,而不能在董事会上作出决议。因此,川南董事会的增资决议无效,增资行为当然也无效。
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