- 公司的合并
- 共1008题
在上市公司年度股东大会上，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数( )以上的股东可以提出临时提案。
A．3%
B．10%
C．15%
D．30%
正确答案
A
解析
[解析] 《公司法》第一百零三条赋予持有一定股份的股东以临时提案权：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
某股份有限公司注册资本为5000万元，董事会有5名成员，根据《公司法》规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有( )。
A．董事会人数减至4人时
B．未弥补亏损额达1000万元时
C．监事会提议召开时
D．持有该公司有表决权股份20%的股东请求时
正确答案
A,C,D
解析
[解析] 《公司法》规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会： (1)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时； (2)公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时； (3)单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时。
根据《公司法》规定，公司不得收购本公司的股票，但下列情况除外( )。
A．为减少公司资本
B．将股份奖励给本企业职工
C．与持有本公司股票的其他公司合并
D．接受本公司的股票作为质押权的标的
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 本题考核股份有限公司回购股票的情况。根据规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
以下经批准可保留划拨土地使用权，但保留划拨土地方式的期限不超过5年的有 ( )。
A．继续作为城市基础设施用地，公益事业用地和国有重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变，改造或改组为公司制的企业
B．国有企业兼并国有企业、非国有企业及国有企业合并后的企业是国有工业企业的
C．在国有企业兼并、合并中，一方属于濒临破产企业的
D．国有企业改造或改组为国有独资公司的
E．继续作为城市基础设施用地，公益事业用地和国有重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变，没有改造或改组为公司制的企业
正确答案
B,C,D
解析
暂无解析
甲乙签订一买卖合同，约定由甲方向乙方购买一批钢材。出现下列哪种情况，甲方可单方解除合同
A．乙方正在进行某项技术改造，无法按期发货
B．乙方因一场意外火灾，暂时无法发货
C．乙方迟延交货，经催告在合理期限内仍未履行
D．乙方正在办理与丙公司的合并事宜，无暇顾及该合同的履行
正确答案
C
解析
[解析] 本题A、B、D选项，延期履行是否造成对方合同目的不能实现，题目尚未交代，故可能存在两种情况：一种情况是，延期履行致使甲的合同目的不能实现，此时，甲享有单方合同解除权；另一种情况是，延期履行并不导致甲的合同目的不能实现，此时，甲应催告乙方并给予乙方合理的宽限期，乙方在该宽限期内仍未履行的，甲方可以解除合同。甲方未经催告的，不能直接行使合同解除权，故A、B、D选项不准确。本题C选项符合《合同法》第94条规定，为正确选项。
公司在设立后，发生如下( )变更事项的，应依法办理变更登记。
A．公司法定代表人改变
B．公司经营范围改变
C．公司合并或分立
D．公司增加或减少注册资本
E．公司设立分支机构
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
(请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，涉及计算的，如有小数，保留两位小数，两位小数后四舍五入)
下列有关每股收益列报的说法中，不正确的是( )。
A．所有企业均应在利润表中列示基本每股收益和稀释每股收益
B．不存在稀释性潜在普通股的上市公司应当在利润表中单独列示基本每股收益
C．存在稀释性潜在普通股的上市公司应当在利润表中单独列示基本每股收益和稀释每股收益
D．与合并报表一同提供的母公司财务报表中不要求计算和列报每股收益
正确答案
A
解析
[解析] 对于普通股或潜在普通股已公开交易的企业，以及正处于公开发行普通股或潜在普通股过程中的企业才需在利润表中列示基本每股收益和稀释每股收益。
甲公司于2006年1月1日购入乙公司30%的股权，对乙公司具有重大影响，初始投资成本为3 600万元，投资时乙公司可辨认净资产的公允价值为10 000万元，至2006年12月31日该项投资的账面价值为4000万元，其中超过初始投资成本的部分为乙公司实现净利润的调整额。 2007年1月10 日，甲公司又以4 500万元购入乙公司30%的股份，由此甲公司能够控制乙公司的财务和生产经营决策(属于非同一控制下的企业合并，不考虑相关交易费用)。购买日，乙公司可辨认净资产的公允价值为14 000万元。甲公司在购买日计算的合并商誉为( )万元。
A．100
B．300
C．900
D．1 300
正确答案
C
解析
[解析] 按照《企业会计准则――企业合并》准则及其相关指南的规定，分步实现的企业合并，应当比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额(或应予确认损益的金额)；购买方在购买日确认的商誉(或计入损益的金额)应为每一单项交易产生的商誉(或应予确认损益的金额)之和。根据准则的规定，本题的计算为：3600-10000×30%+4500-14000×30%；600+ 300=900(万元)。
有下列( )情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。
A．经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%
B．证券公司在其经营范围内依法从事承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案
C．因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的20%
D．在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
E．因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
正确答案
A,B,D,E
解析
[解析] C项，因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
案情：A公司、B公司、C公司和伊某、程某共同出资设立了玉泉有限责任公司，其中A公司出资40%，B公司和C公司各出资20%，伊某和程某各出资10%。公司成立后，B公司未征求其他股东的意见，直接将自己10%的股份转让给C公司。伊某拟将自己的股份转让给宋某，书面征求其他股东的意见，A公司和程某表示同意，但都表示要购买伊某的股份，B公司一直不作回复，C公司明确表示反对。伊某与A公司、程某和宋某谈判，A公司、程某和宋某的出价均为20万元，A公司和程某表示要分期支付，宋某同意一次性支付，伊某遂将股份转-让给宋某。宋某受让股权后，向董事会提议召开股东临时会议更换公司董事，董事会不予理会，宋某要求玉泉公司购买自己的股份，玉泉公司拒绝，宋某起诉玉泉公司要求收购自己的股份，法院判决宋某败诉。玉泉公司总经理梁某购买的新设备质次价高，程某向监事会反映，监事会迟迟不予答复。根据以上情况，回答下列问题：
法院判决宋某败诉是否正确请说明理由。
正确答案
法院判决宋某败诉符合法律规定。《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本题中董事会不依法召集股东会会议不属于股东要求公司收购自己股份的法定情形。
解析
暂无解析
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