- 公司的合并
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对于股份有限公司的合并、分立、解散以及修改公司章程等事项，必须经出席会议的股东所持表决权的( )以上通过方可作出决议。
A．2/3
B．1/2
C．1/4
D．3/4
正确答案
A
解析
[解析] 本题考核股份有限公司通过特别决议的规定。根据《公司法》规定，对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于下列关联方之间的交易，上市公司可以不在其会计报表附注中披露的是( )。
A．与已纳入合并会计报表合并范围的子公司之间的交易
B．与其他国有企业之间的交易
C．与企业关键管理人员之间的交易
D．与企业主要投资者个人之间的交易
正确答案
A
解析
暂无解析
混合并购是指一个企业对那些与自己生产的产品不同性质和种类的企业进行并购的行为，其中目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。
根据上述定义，下列属于混合并购的是( )。
A．某碳酸饮料公司收购了一家灌装公司和一家饼干公司
B．某网站收购了一家户外传媒公司和一家网络游戏公司
C．某出版集团收购了一家印刷厂和一家文学网站
D．某电脑集团收购了一家酒厂和一家葡萄庄园
正确答案
D
解析
[解析] 定义的关键信息是“目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系”。A项，灌装公司可以为饮料提供包装，因此和并购企业存在纵向关系，而饼干公司则和碳酸饮料公司都属于食品行业。B项，网站属于互联网传媒，因此网站和户外传媒属于同一行业；同时，网站也可能提供网络游戏，因此网站与网络游戏公司也可能存在纵向关系。C项，印刷是出版的一道流程，因此印刷厂和出版集团存在纵向关系。D项，酒厂和葡萄庄园虽然有可能存在纵向关系，但是二者与并购企业――电脑集团的产品性质完全不同，且不存在任何关系，因此选D。
A股份有限公司和B股份公司于1月15日通知债权人的做法是否合理( )。
A．按《公司法》规定是合理的
B．不合理，按《公司法》规定应自做出合并决议之日7天内通知
C．不合理，按《公司法》规定应自做出合并决议之日10天内通知
D．不合理，按《公司法》规定应自做出合并决议之日15天内通知
正确答案
C
解析
暂无解析
国泰证券和宏安证券原先是两家有实力的证券公司，现在两家合并为国泰宏安证券公司，那么，这种并购属于( )。
A．横向并购
B．纵向并购
C．混合并购
D．敌意并购
正确答案
A
解析
[解析] 横向并购是指双方处于同一行业。本题中两家证券公司同属同一行业，因此该并购属于横向并购。
会计主体不一定是法律主体。下列各项中，属于会计主体，但不属于法律主体的有 ( )。
A．基金公司
B．各只基金
C．独立核算的分公司
D．编制合并报表时的企业集团
E．母公司
正确答案
B,C,D
解析
暂无解析
甲、乙、丙、丁四人是某有限责任公司的股东，其中甲出资30万元，乙出资10万元，丙、丁各出资5万元。甲现在准备转让其在该公司中的出资，而公司也准备新增注册资本10万元。则下列说法错误的是：
A．经过乙、丙、丁的同意，公司可以新增资本
B．在公司新增资本之前，经过乙的同意，甲就可以向外转让其出资
C．甲欲转让股权，应当先要求召开股东会征求意见
D．如果甲对外转让股份，乙、丙、丁有优先购买权
正确答案
A,B,C
解析
[考点] 股东出资转让、新增资本
[解析] 《公司法》第44条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”乙、丙、丁出资共20万元，注册资本50万元，因此不足2/3，所以A项错误。
第72条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”甲要转让在股权，至少要经过乙丙丁中过半数同意，那么仅经过乙的同意，甲不可以向外转让其出资。征求意见采取书面形式，无须召开股东会，所以BC项错误。而D项正确。
以下事项须经股份有限公司出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过的是( )。
A．甲上市公司一年内作出的对外担保金额总和达到资产总额1/3的决议
B．乙股份公司董事拟从事和所任职公司同类的竞争业务
C．丙股份公司股东大会作出向自己控股股东担保的决议
D．丁股份公司拟将公司变更为有限责任公司
正确答案
A,D
解析
《公司法》第一百二十二条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。故A选项符合法律规定，当选。B选项于法无据，故不当选。第十六条后两款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。故C选项应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，不当选。第104条第2款规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。故D选项符合法律规定，当选。
下列对盈利预测的披露理解，正确的是（ ）。
A．如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告
B．发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年12月31日完成购买的盈利预测报告
C．发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”
D．发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数；需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表
正确答案
A,C,D
解析
【解析】答案为ACD。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。所以B选项错误
《公司法》为保护公司的债权人，设立了系列强制性的规则。以下各项中，哪些属于这样的规则( )
A．上市公司必须定期公开其财务状况和经营情况，在每个会计年度内半年公布一次财务会计报告
B．公司累计发行的债券总额不得超过公司净资产的40%
C．公司合并的，应当自作出合并决议之日起30日内在报纸上至少公告三次
D．有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权由变更后的股份有限公司继承
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析]本题考《公司法》第100条、156条、161条和184条有关保护公司债权人的法律规定。
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