热门试卷

2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下：（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；（2）A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；（3）B将其持有的乙公司100%的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；（4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲 公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲 公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（6）D撤回对收购要约的接受是不符合规定？并说明理由。

张甲持有乙股份有限公司记名股和无记名股各1000股，现其拟转让自己所持有的股票，就此，下列说法中，符合我国公司法律的是( )。

A．两种股票转让均应在依法设立的证券交易场所进行
B．两种股票均应采取背书方式进行转让
C．任何情况下均不得将股票转让给乙股份有限公司
D．如果张甲不是公司的董事、监事、经理，则其转让股票的时间不受任何限制

多行业企业并购只有在（）情况下才会受到挑战。

A．其中一方参与兼并的厂商极其可能进入另一方厂商所在的市场 
B．兼并后的公司极为庞大 
C．（a）和（b）都正确 
D．被并购的公司是供应商

刘某是A公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10% ，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。刘某为此很郁闷，遂向律师请教维权事宜。在刘某讲述的下列事项中，可以就( )事项以股东身份对公司提起诉讼。

A．股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账簿
B．董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事
C．董事会不顾刘某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案
D．股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，即“资本多数表决”，股东会对公司修改章程、增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表( )以上表决权的股东通过方可做出。

A．(A) 2/3
B．(B) 1/3
C．(C) 1/2
D．(D) 3/5

甲公司2010年度归属于普通股股东的净利润为48000万元(不包括子公司乙公司利润或乙公司支付的股利)，发行在外普通股加权平均数为40000万股，持有乙公司80%的普通股股权。乙公司2010年度归属于普通股股东的净利润为21600万元，发行在外普通股加权平均数为9000万股，该普通股当年平均市场价格为8元。年初，乙公司对外发行600万份可用于购买其普通股的认股权证，行权价格为4元，甲公司持有具中12万份认股权证，当年无认股权证被行权。假设除股利外，母子公司之间没有其他需抵销的内部交易；甲公司取得对乙公司投资时，乙公司各项可辨认资产等的公允价值与其账而价值一致。
要求：
计算合并基本每股收益和稀释每股收益。

东胜公司拥有企业总部资产和两条独立生产线A、B，被认定为两个资产组。另外还有一个通过企业合并方式取得的公司，被认定为D资产组。2008年年末总部资产和A、B两个资产组的账面价值分别为400万元、400万元和600万元。两条生产线的使用寿命分别为 5年、10年。
2008年年末，两条生产线出现减值的迹象并于期末进行减值测试。在减值测试过程中，一栋办公楼的账面价值可以在合理和一致的基础上分摊至各资产组，且以各资产组的账面价值和剩余使用寿命加权平均计算的账面价值作为分摊的依据。
经对资产组(包括分配的总部资产)减值测试，计算确定的资产组A、B的未来现金流量现值分别为400万元、600万元。无法确定资产组A、B的公允价值减去处置费用后的净额。
D资产组系2007年12月末，东胜公司以1 100万元的价格购买东大公司持有的正保公司80%的股权，股权转让手续于当月办理完毕。当日正保公司可辨认净资产的公允价值为 1 000万元。东胜公司与正保公司在该项交易前不存在关联方关系。至20×8年12月31日，正保公司可辨认净资产按照购买日的公允价值持续计算的账面价值为1 300万元。东胜公司估计包括商誉在内的D资产组的可收回金额为1 250万元。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答以下问题。
总部资产应分担的减值损失的金额为( )万元。

A．100
B．80
C．20
D．120

正元铝合金集团公司生产的建筑材料一直处于全国同行业前列，为了扩大市场，调整产品结构，扩张资本，欲兼并某市一家连年亏损、技术落后但市场潜力的建材厂。该厂为一家国有企业，享受国家有关兼并的优惠政策。
根据上述材料，回答下列问题：
该项兼并适用的法律法规主要有( )。

A．《中华人民共和国破产法》
B．《中华人民共和国公司法》
C．《中华人民共和国全民所有制工业企业法》
D．国务院《关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工就业问题的补充通知》

甲公司2011年发生如下业务：
(1)因W公司无法支付甲公司货款8000万元，甲公司2011年6月10日与W公司达成债务重组协议。协议约定，双方同意W公司以其持有乙公司的60%股权按照公允价值作价7128万元，用以抵偿其欠付甲公司货款8000万元。甲公司对上述应收账款已计提坏账准备1000万元。
2011年6月20日，上述债务重组协议经甲公司、W公司董事会和乙公司股东会批准。2011年7月1日，办理完成了乙公司的股东变更登记手续。同日，乙公司的董事会进行了改选，改选后董事会由7名董事组成，其中甲公司委派4名董事。乙公司章程规定，其财务和经营决策需经董事会1/2以上成员通过才能实施。
2011年7月1日，乙公司可辨认净资产的账面价值为9000万元，除下列项目外，其他可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。 上述无形资产的成本为6000万元，原预计使用15年，截止2011年7月1日已使用10年，预计尚可使用5年。乙公司对上述无形资产采用直线法摊销，预计净残值为零。上述或有负债为乙公司因丙公司产品质量诉讼案件而形成的。
(2)2011年12月31日，甲公司对乙公司的商誉进行减值测试。在进行商誉的减值测试时，甲公司将乙公司的所有资产认定为一个资产组，而且判断该资产组的所有可辨认资产不存在减值迹象。甲公司估计乙公司资产组的可收回金额为12000万元。
(3)乙公司2011年7月1日至12月31日期间实现净利润800万元。
(4)其他资料如下：
①甲公司与W公司不存在任何关联方关系。甲公司在债务重组取得乙公司60%股权前，未持有乙公司股权。乙公司未持有任何公司的股权。
②至2011年12月31日上述或有负债已了结。
③本题不考虑相关税费及其他因素。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第5小题至第6小题。
关于上述交易或事项，下列会计处理中正确的有( )。

A．取得乙公司长期股权投资的初始成本为7128万元
B．购买日合并报表中确认的商誉为1200万元
C．甲公司取得乙公司长期股权投资时应确认债务重组损失872万元
D．乙公司按购买日公允价值持续计算的2011年12月31日可辨认净资产账面价值为10580万元
E．2011年12月31日合并报表中商誉应计提减值准备为348万元