- 公司的合并
- 共1008题
开学初,小源到建设银行营业网点兑换了此前在网上预约的中国高铁纪念币。这枚纪念币由中国人民银行发行,面额10元,每人限兑20枚,且需要提前预约。小源打算与班上同学分享自己的喜悦。他可以向大家这样介绍
①纪念币面额和实际购买力都是由中国人民银行规定的
②纪念币可以直接购买商品,也具有支付手段等货币职能
③纪念币发行量有限,具有一定的收藏价值和升值空间
④纪念币不能与同面额人民币等值流通,必须在规定时间地点使用
正确答案
解析
①错误,国家无权规定纪念币的实际购买力;④错误,纪念币与同面额人民币等值流通,在任何时间地点都可使用;由中国人民银行发行的纪念币属于法定货币,可以直接购买商品,也具有支付手段等货币职能,因其发行量有限,具有一定的收藏价值和升值空间,故②③正确。
知识点
根据公司法律制度的规定,有限责任公司股东会做出的下列决议中,必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。
A.对股东转让出资做出决议
B.对发行公司债券做出决议
C.对变更公司形式做出决议
D.对修改公司章程做出决议
正确答案
C,D
解析
[解析] 有限责任公司涉及增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项的,必须经代表2/3以上表决权的股东通过,这是《公司法》的规定。其他项目的表决通过比例由公司章程决定,例如发行公司债券、股东向股东以外的人转让出资、选举和更换董事等。
根据契税的有关规定,下列项目中可以不征收契税的情况有( )。
A.公司制改造中,对不改变投资主体和出资比例改建成的公司制企业承受原企业土地、房屋权属的
B.企业合并中新设方或存续方承受被解散方土地、房屋权属,合并前各方为相同投资主体的
C.在增资扩股中,对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的
D.企业破产清算期间,对债权人(包括破产企业职工)承受破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的
E.对国有、集体企业改建成全体职工持股的有限责任公司或股份有限公司承受原企业土地、房屋权属的
正确答案
A,B,D,E
解析
[解析] 股权转让中,单位、个人承受企业股权,企业的土地、房屋权属不发生转移,不征契税;在增资扩股中,对房屋权属作价入股或作为出资投入企业的,征收契税。所以A、B、D、E选项正确。
有下列哪些情形的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权
A.公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的
B.公司合并、分立、转让主要财产的
C.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
D.公司变更章程规定的经营范围的
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 股东的股份回购请求权。
[解析] 《公司法》第75条规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。因此选项ABC正确,选项D的说法没有法律根据。
母公司销售给子公司一批材料,售价6万元,销售成本5万元。子公司将该批材料作为库存商品入账,本期该批库存商品全部未对外销售。期末母公司编制合并会计报表时,应抵销的项目和金额为______。
A.“主营业务成本”6万元
B.“主营业务成本”5万元
C.“主营业务收入”6万元
D.“存货”1万元
E.“营业利润”1万元
正确答案
B,C,E
解析
[解析] 本题D选项容易选错。需要抵销的项目为收入、成本和存货中包含的未实现利润。
根据建设项目的特点,项目总经理在董事会的授权范围内,具体负责( )工作:
A.参与投资机会研究
B.组织投资建设项目可行性研究和项目评估,对投资决策提出建议
C.参与研究并提出投资建设项目融资方案
D.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
E.制定投资建设项目管理制度和工作程序
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
对于有限公司股东会,下列事项中必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。
A.变更公司形式
B.修改公司章程
C.公司对外转投资
D.公司增加注册资本
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 根据《公司法》的规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过,故选ABD。
下列关于上市公司中期报告的表述中,正确的有( )。
A.中期会计计量应以年初至本中期末为基础
B.中期报告中应同时提供合并报表和母公司报表
C.中期报表仅是年度报表项目的节选,不是完整的报表
D.对中期报表项目进行重要性判断应以预计的年度数据为基础
E.中期报表中各会计要素的确认与计量标准应当与年度报表相一致
正确答案
A,B,E
解析
[解析] C选项“中期报表是年度报表项目的节选,不是完整的报表”,这个说法是错的。对中期报表项目进行重要性判断应以本中期数据为基础,而不是预计的年度数据为基础,D选项也是错的。
长江上市公司(以下简称长江公司)为扩大生产经营规模,实现生产经营的互补,2012年1月1日合并了甲公司。长江公司与甲公司均为增值税一般纳税人,适用的增值税税率均为17%。除特别注明外,产品销售价格均为不含增值税的公允价值。有关资料如下:
(1)2012年1月1日,长江公司通过发行20000万股普通股(每股面值1元,市价为4元)取得了甲公司60%的股权,另支付发行费用1000万元,并于当日开始对甲公司的生产经营决策实施控制。同日,甲公司可辨认净资产账面价值为120000万元,可辨认净资产公允价值为122000万元。合并前,长江公司、甲公司均受大海公司控制。
(2)2012年12月31日长江公司和甲公司个别财务报表部分项目金额如下:
单位:万元 (3)2012年度长江公司、甲公司发生的内部交易或事项如下:
①3月15日,长江公司以每件2万元的价格自甲公司购入300件A商品,款项于3月30日支付。甲公司A商品的成本为每件1.4万元。至2012年12月31日,该批商品已对外售出200件,销售价格为每件3万元。
②6月25日,长江公司出售一件产品给甲公司作为管理用固定资产使用。该产品在长江公司的成本为124万元,销售给甲公司的售价为200万元。甲公司取得该固定资产后当月投入使用,预计其使用年限为10年,按照年限平均法计提折旧,预计净残值为0。假定税法规定的折旧年限,折旧方法及净残值与会计规定相同。至2012年12月31日,甲公司尚未支付该设备购入款。长江公司对该项应收账款计提坏账准备20万元。
③7月2日,长江公司与甲公司签订协议,将一项专利权转让给甲公司,转让时该专利权的账面价值为60万元,售价为100万元,当日长江公司收到款项存入银行。该专利权尚可使用年限为5年,采用直线法摊销,无残值,假定该专利权的摊销计入管理费用。
(4)其他有关资料:
①不考虑增值税和所得税以外的其他税费。
②长江公司、甲公司均按照净利润的10%提取法定盈余公积。
③本题中涉及的存货、同定资产和无形资产均未出现减值迹象。
④本题中长江公司及甲公司均采用资产负债表债务法核算所得税,适用的所得税税率均为25%,抵消内部交易时应考虑递延所得税的影响。
要求:
确定长江公司对甲公司长期股权投资的初始投资成本,并编制个别财务报表确认长期股权投资的会计分录。
正确答案
①长期股权投资的初始投资成本=120000×60%=72000(万元)。
②会计分录:
借:长期股权投资 72000
贷:股本 20000
资本公积―股本溢价 52000
借:资本公积―股本溢价 1000
贷:银行存款 1000
解析
暂无解析
资料(一): A公司主要从事家用电器的生产和销售,主要产品包括电视机、电冰箱、空调、洗衣机、热水器等。A公司于20×0年首次公开发行A股股票并上市,目前总股本为60 000万股(每股面值1元)。 A公司为星辰会计师事务所的常年审计客户。星辰会计师事务所委派注册会计师甲担任A公司20×3年度财务报表审计项目合伙人,并委派注册会计师乙担任审计项目组负责人。 A公司上市后营业收入保持稳定增长,每年增长5%左右。20×3年4月,A公司董事会向管理层下达20×3年度经营目标,其中要求20×3年度营业收入较20×2年度至少增长10%。20×4年1月,市场研究机构发布的报告显示,20×3年家用电器行业营业收入增长率为6%。 A公司原财务总监在A公司已供职5年,20×3年上半年辞职后任职于A公司的竞争对手,数名在A公司供职多年的会计人员也在20×3年下半年相继辞职。A公司财务总监目前由负责人力资源的副总经理兼任。 由于家电行业企业竞争激烈, A公司的竞争对手于20×3年6月推出了以云平台为依托的智能电视产品,对A公司电视机产品销售造成较大冲击。为保持市场占有率,A公司在20×3下半年普遍降低了各类电视机产品销售价格。 为应对竞争加剧和国内市场增长乏力的风险,A公司在20×3年下半年采取了一系列措施,其中包括:投资并购了若干同行业其他企业,扩大业务规模;开拓海外市场,并在海外成立了若干分支机构提供售后服务;在全国各地开展了专卖店加盟业务模式;扩大研发团队规模,增加研发费用的投入,开始研发多项新技术。 P公司是A公司的母公司,向A公司提供部分原材料。20×3年2月,A公司向P公司预付购买钢板款项5 000万元,截至20×3年末P公司尚未交货。20×4年1月31日,双方终止该采购合同,A公司收回该预付款项5 000万元。 A公司及其子公司均使用ERP系统进行业务核算,ERP系统通过处理各模块交易数据自动生成会计分录,并在期末自动生成财务报表。星辰会计师事务所在审计A公司20×2年度财务报表时测试了该ERP系统,注意到A公司信息技术一般控制存在重大缺陷。A公司根据星辰会计师事务所出具的管理建议书,在20×3年对ERP系统相应的信息技术一般控制进行了改进,并且重新开发应用了部分与财务核算相关的模块。 A公司部分合并财务数据摘录如下: 金额单位:万元
资料(二) 审计项目组针对A公司20×3年度审计业务制定了相关的审计计划,部分内容摘录如下: 1.将营业收入设定为重要账户,虽然所有销售交易均通过ERP系统,但考虑到20×2年度审计时对ERP系统测试结果表明信息技术一般控制存在重大缺陷,计划20×3年对营业收入仅实施实质性程序。 2.A公司于20×3年在某西部城市新建成一座仓库,专门针对西部地区客户产品调配和仓储,库存量约为集团整体库存量的20%。由于去往该西部城市路途遥远,交通成本高,对该仓库年末存货实施存货监盘不可行,计划直接实施替代审计程序。 3.A公司财务经理于20×3年初调任内部审计部门经理,由于其比较熟悉审计项目组执行的审计程序,并已经带领内部审计人员实施了若干内部控制测试的检查,计划依赖并直接利用A公司内部审计人员在20×3年度开展上述检查工作的结果,并据以直接得出相关内部控制运行有效性的结论。 资料(三) 审计项目组在审计A公司20×3年投资相关事项过程中注意到以下事项: 1.20×2年3月,A公司以现金1 000万元购入B上市公司250万股普通股股票,占B公司总股本的5%。A公司将该投资确认为可供出售金融资产,以公允价值计量。20×3年9月1日,A公司以向B公司的母公司(非关联公司)定向增发2 300万股A公司普通股作为对价,另外收购B公司50%的股权,从而获得了对B公司的控制权。20×3年9月1日(购买日),A公司股票价格为每股5元,B公司股票价格为每股4.2元。A公司定向增发股票过程中发生审计费100万元、律师费100万元、佣金及手续费500万元。 20×3年9月1日,A公司在其个别财务报表中,将之前所持B公司5%股权(可供出售金融资产)于20×3年9月1日的公允价值1 050万元和追加收购B公司50%股权时所增发股票的公允价值11 500万元之和(即12 550万元)作为对B公司长期股权投资的初始投资成本,并将上述可供出售金融资产公允价值变动累计计入其他综合收益的50万元转入当期投资收益,同时,将定向增发股票过程中发生的各项费用共计700万元全部冲减了股票溢价发行收入。 2.20×3年12月1日,A公司与某非关联公司共同以现金投资设立C公司,A公司出资3 000万元拥有C公司30%股权,对C公司具有重大影响。20×3年12月30日,C公司将成本为200万元的电线作价250万元(不含增值税)出售给A公司,A公司将其作为原材料核算。截至20×3年12月31日,A公司的该原材料尚未领用和对外销售。A公司与C公司于20×3年未发生其他交易。C公司20×3年12月实现净利润200万元,除此之外,C公司设立后无其他所有者权益变动。A公司按照权益法计算其应享有的C公司20×3年净损益为60万元,并据此对长期股权投资余额进行了调整。20×3年12月31日,A公司个别财务报表中对C公司的长期股权投资账面价值为3 060万元。 3.20×3年12月31日,A公司以现金800万元购买了某非关联公司的全资子公司--D公司的全部股权。20×3年12月31日(购买日),D公司净资产账面价值为600万元,D公司账面记录的各项资产和负债的账面价值均与经评估确认的公允价值相等,除在账面记录的各项资产外,D公司还拥有一项经评估确认公允价值为120万元的专有技术。A公司认为该项专有技术并非源于合同性权利或其他法定权利,不能单独确认,故在20×3年度合并财务报表中确认了对D公司的合并商誉200万元。 4.A公司于20×2年以现金5 000万元向某非关联公司购买了其全资子公司--E公司全部股权,收购时产生商誉400万元。E公司仅拥有一条微波炉生产线,生产的产品直接对外销售。由于微波炉销量一路下滑,E公司20×3年出现亏损。20×3年12月31日,A公司将E公司账面所有资产认定为一个资产组对其进行减值测试,经测算,该资产组可收回金额为4 100万元。E公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产为4 000万元,A公司认为E公司的资产没有发生减值,因此在A公司20×3年度合并财务报表中未对与E公司有关的资产确认任何减值损失。 资料(四) 审计项目组在审计过程中注意到以下事项: 1.A公司自20×3年起在全国各地开展专卖店加盟业务。加盟合同约定:A公司在签署加盟合同当期向加盟商收取一次性加盟费100万元,加盟期5年,在加盟经营期间内,A公司定期向加盟商提供产品技术培训和经营策略指导等方面的后续服务,不另行收取费用。A公司在收到一次性加盟费时全额确认为营业收入。 A公司向加盟商提供本公司产品,加盟商可以在收到产品后1个月内无理由退货,并在退货次月结算退款。由于无法合理估计退货可能性,A公司在加盟商签收产品时全额确认营业收入,待退货实际发生时再冲减退货当期营业收入。 2.A公司某直营店于20×0年12月完成装修,装修支出50万元,A公司将其作为固定资产核算,预计使用年限为5年,以年限平均法计提折旧(无残值)。20×3年1月该直营店拆除原有装修,重新进行了全面装修,并于20×3年内完工投入使用。A公司将原装修支出的账面价值30万元和新发生的装修支出80万元共计110万元通过在建工程转入固定资产成本,并在预计使用年限内以年限平均法计提折旧。 3.20×3年12月1日,A公司发行了若干优先股。根据合同,优先股持有人享有赎回选择权,即优先股持有人可以在20×4年6月1日之后的任何时间要求A公司以每股5.5元的价格赎回该优先股。A公司认为优先股持有人行使赎回选择权的可能性无法合理确定,将该优先股作为权益工具核算。 4.20×3年12月30日,A公司物流运输车在送货途中由于闯红灯与一小轿车相撞,造成小轿车毁损严重,小轿车车主要求A公司赔偿其财产损失和医疗费合计12万元,A公司预计很可能需支付上述赔偿。20×3年12月31日,经保险公司核定,A公司基本确定能够从保险公司获得赔偿款10万元。A公司于20×3年末按预计将向小轿车车主支付的12万元与将从保险公司收到的10万元的差额2万元确认了预计负债。 资料(五) A公司为增值税一般纳税人,适用的增值税税率为17%、企业所得税税率为25%。审计项目组在审计A公司20×3年应交税费过程中注意到以下事项: 1.A公司直营店于20×3年2月推出促销活动。消费者在促销期间购买A公司电视机产品,可以免费获赠一台加湿器。A公司按照电视机销售价款开具普通发票,并以该销售价款作为含增值税的销售额计算销项税。免费赠送的加湿器未开具发票,也未计算销项税。 2.A公司为鼓励客户提前支付货款,承诺给予客户一定程度的现金折扣,即在信用期结束前提前支付货款的,可享受一定程度的折扣。A公司在申报20×3年度增值税时,以20×3年度扣除现金折扣的销售净额作为增值税的计税销售额。 3.20×3年6月,A公司向某客户销售一批电冰箱,不含增值税的销售价款为80万元,另外A公司收取代垫运费10万元,并收到了承运方开具给A公司的货运发票。A公司以销售价款和代垫运费的合计数90万元作为不含增值税的销售额计算销项税。 4.20×3年8月31日,A公司将一台使用过的旧生产设备赠送给某关联企业。该生产设备是A公司于20×1年8月以93.6万元的价格(含17%增值税)购入的,当时已抵扣了17%的增值税进项税额,截至20×3年8月31日累计计提折旧14万元。对上述对外赠送固定资产交易,A公司以原值80万元作为不含增值税的销售额计算销项税。 资料(六) A公司的子公司--F公司是20×3年12月新成立的热水器生产企业,产品同时有内销和自营出口。F公司为增值税一般纳税人,出口货物的征税税率为17%,退税税率为13%。F公司适用的企业所得税税率为25%。审计项目组在复核F公司纳税申报表时注意到以下事项: 1.20×3年12月,F公司购入货物取得的增值税专用发票全部通过认证,合计进项税额为85万元。F公司当月实现内销不含税销售额100万元(均已于当月收到货款),出口外销销售额折合人民币300万元。F公司20×3年12月份的增值税纳税申报表中显示“当期免、抵、退应退税额”为39万元,期末留抵税额为0。 2.F公司分别在X国和Y国设立了海外分支机构提供产品售后服务(中国与X国和Y国已经缔结避免双重征税协定)。F公司20×3年12月在境内的应纳税所得额为100万元,在X国分支机构的应纳税所得额为20万元,X国所得税税率为30%,在Y国分支机构的应纳税所得额为10万元,Y国所得税税率为20%,两个分支机构在X国和Y国分别缴纳了6万元和2万元的企业所得税。F公司20×3年的企业所得税纳税申报表中显示在中国境内“实际应纳所得税额”为25万元。(F公司在X、Y两国所得按中国税法计算的应纳税所得额和按X、Y国两国税法计算的应纳税所得额一致;F公司20×3年未发生需要对境内应纳税所得额进行调整的事项。) 资料(七) 注册会计师乙在复核审计项目组部分成员编制的审计工作底稿时,注意到以下事项: 1.项目组成员在检查A公司电视机产品是否需要计提存货跌价准备时,复核了A公司电视机产品于20×3年末销售价格,发现销售价格略高于20×3年末电视机产品账面单位成本。项目组据此得出“A公司电视机产品可变现净值高于成本,无需计提存货跌价准备”的结论。 2.根据A公司管理制度,财务经理每月对各项产品生产成本进行审核,并与预算数比较,对于差异超过5%的产品进行分析并编制分析报告。生产部经理审阅该分析报告并采取跟进措施。项目组成员抽查了20×3年2个月的分析报告,发现财务经理和生产部经理均有在分析报告上签字。项目组成员据此得出“A公司与上述管理制度相关的控制运行有效”的结论。 3.A公司费用报销制度规定,员工报销费用需经部门经理审核并签字。针对该项控制,项目组成员按照计划的样本量抽取了25个费用报销单进行测试,测试后发现其中有3张报销单上没有部门经理签字,但部门经理随即在这3张报销单上作了补签,并表示是由于无意间漏签所致。项目组成员据此得出“抽取25个样本测试结果无异常,该控制运行有效”的结论。 4.项目组成员对20×3年末A公司应收某客户的应收账款余额实施了函证程序,没有收到回函。项目组成员从20×3年应收账款明细账中抽取构成该项应收账款余额的交易所对应的销售发票和发运凭证,经核对金额相符。项目组成员据此得出“于20×3年12月31日,A公司对该客户的应收账款余额完整” 的结论。 5.A公司20×3年12月31日库存现金分别存放于财务室和总经理办公室保险柜。项目组成员在20×3年12月31日对财务室库存现金进行了监盘。由于总经理20×3年12月31日未在办公室,项目组成员于20×4年1月1日对存放于总经理办公室保险柜的库存现金进行了监盘,均未发现差异。项目组成员据此得出“于20×3年12月31日,A公司库存现金余额没有差异”的结论。 资料(八) A公司的财务总监就以下事项征询注册会计师甲的意见: G公司是从事家用电器连锁销售的公司,注册资本5 000万元,近年来经营业绩不佳。A公司为了扩大销售网络,目前正在与G公司协商合作事宜,并计划在20×4年下半年与G公司签订合作协议。A公司考虑在合作协议中约定:A公司向G公司提供10 000万元委托贷款,贷款期限10年;在10年贷款期内,G公司利用其全部连锁销售网络专营A公司品牌家用电器,相关经营策略和销售计划均遵从A公司指令;A公司派遣销售人员担任G公司各个连锁销售店的经理;G公司除了每年向A公司支付委托贷款利息外,还需将每年营业利润的60%作为管理费支付给A公司。财务总监希望注册会计师甲就相关合作协议生效后A公司是否拥有对G公司的控制权提出分析意见。 要求:针对资料(五)第1项至第4项,假定不考虑其他条件,逐项判断A公司的增值税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处,提出恰当的处理意见。(5分)
正确答案
(1)促销活动的增值税处理存在不当之处。 处理意见:促销活动中免费赠送的加湿器应当视同销售计算增值税销项税。 (2)增值税处理存在不当之处。 处理意见:计算增值税时,现金折扣属于一种融资费用,不得从销售额中扣除。 (3)增值税处理存在不当之处。 处理意见:A公司收取的代垫运费10万元为价外费用,价外费用应视为含税收入,在征税时换算成不含税收入再并入销售额。 (4)增值税处理存在不当之处。 处理意见:A公司将使用过的固定资产赠送他人为视同销售行为,无法确定销售额的,应当以固定资产净值为销售额,即以66万元(80万元-14万元=66万元)作为不含增值税的销售额计算销项税。
解析
暂无解析
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