- 公司的合并
- 共1008题
2010年1月1日，A公司以一项无形资产取得B公司60%的股权，该项无形资产原值2700万元，已摊销600万元，投资当日该无形资产公允价值为2300万元。该项投资另发生相关手续费40万元。B公司2010年1月1日所有者权益的账面价值为4000万元。A公司与B公司在合并前同受C公司控制。不考虑其他因素，则下列各项表述中，不正确的有( )。
A．该项长期股权投资的初始投资成本为2440万元
B．A公司应确认无形资产处置损益为200万元，计入营业外收入
C．该项交易的相关会计处理对当期损益的影响金额为零
D．该项长期股权投资在投资日的账面价值为2340万元
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 该项长期股权投资的初始投资成本为2400万元(4000×60%)，因此选项A、选项D不正确：因该项投资是以同一控制下的企业合并方式取得的，A公司转让的无形资产应该按照账面价值结转，不应确认处置损益，因此选项B不正确；该项投资发生的相关交易费用应计入管理费用，因此选项C不正确。本题相关会计分录为：
借：长期股权投资 2400
累计摊销 600
贷：无形资产 2700
资本公积 300
借：管理费用 40
贷：银行存款 40
下列交易或事项形成的资本公积中，在处置相关资产或债转股时应转入当期损益的有( )。
A．发行可转换公司债券时产生的资本公积
B．长期股权投资采用权益法核算时形成的资本公积
C．同一控制下控股合并中确认长期股权投资时形成的资本公积
D．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产时形成的资本公积
E．接受投资者投资时形成的资本公积
正确答案
B,D
解析
[解析] 发行可转换公司债券时产生的资本公积，在转换为公司股份时，应将其转入“资本公积―股本溢价”科目；同一控制下控股合并中确认长期股权投资时肜成的资本公积属于资本溢价或股本溢价，处置时不能转入当期损益；接受投资者投资时形成的资本公积，属于投资者投入资本，产生的资本公积属于资本溢价或股本溢价，处置时不能转入当期损益。
【真题试题】 （2009年多项选择第37题） 根据我国公司法的规定，股东（大）会对董事会的制衡在其职权上主要表现在（ ）。
A．董事任免权
B．董事报酬决定权
C．重大事项决定权
D．公司内部管理机构的设置决定权
正确答案
A,B,C
解析
【真题解析】 考查的知识点是股东（大）会对董事会的制衡权及与董事会的权利相区分。股东（大）会对董事会的制衡在其职权上主要表现为董事任免权、董事报酬决定权、重大事项决定权，也就分别是选项中的ABC.具体来看：（1）决定公司的经营方针和投资计划，并由董事会据此制订具体经营计划和投资方案； （2）选举和更换董事并决定其报酬；（3）审批董事会报告；（4）审批董事会年度预决算方案；（5）审批董事会法\律|教育网制订的利润分配和亏损弥补方案；（6）审批董事会制订的公司增减资和发债方案，并做出决议；（7）审批董事会制订的公司分立、合并、解散或变更公司形燃，并做出决议；（8）通过制定或修改公司章程对董事会做出约束性规定；（9）其他形式的制约。而选项D（公司内部管理机构的设置决定权）是属于董事会的职权，而非股东会的职权。因此，正确答案为ABC.
宏大有限责任公司的股东会在对本公司欲与清泉有限公司合并的事项进行决议时，应采用何种决议规则( )
A．以出席股东会的股东2/3以上表示同意
B．以出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过
C．以全体股东所持表决权的2/3以上通过
D．以全体股东的2/3以上表示同意
正确答案
C
解析
[考点] 股东会议事程序[解析] 见《公司法》第44条。
助理人员在审计时发现X公司为P公司提供450万元的债务担保，注册会计师A应安排助理人员获取以下方面的证据( )。
A．P公司是否是X公司的股东或X公司拥有P公司的股份，并分析持股比例
B．检查X公司对外担保总额是否超过2005年合并会计报表净资产的50%
C．调查P公司的资产负债率是否超过70%
D．检查担保合同中是否有反担保条款，且反担保是否具有实际承担能力
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
下列资产重组方式中，属于扩张型公司重组的是( )。
A．购买资产
B．合资或联营组建子公司
C．股权―资产置换
D．股权的无偿划拨
正确答案
A,B
解析
[解析] 公司的扩张通常指扩大公司经营规模和资产规模的重组行为，包括：(1)购买资产；(2)收购公司；(3)收购股份；(4)合资或联营组建子公司；(5)公司合并。C选项属于调整型公司重组；D选项属于控制权变更型公司重组。
甲公司于20×6年1月1日购入乙公司30%的股权，对乙公司具有重大影响，初始投资成本为3 600万元，投资时乙公司可辨认净资产的公允价值为10000万元，至20×6年12月31日该项投资的账面价值为4 000万元，其中超过初始投资成本的部分为乙公司实现净利润的调整额。 20×7年1月10日，甲公司又以4 500万元购入乙公司30%的股份，由此甲公司能够控制乙公司的财务和生产经营决策(属于非同一控制下的企业合并，不考虑相关交易费用)。购买日，乙公司可辨认净资产的公允价值为14000万元。甲公司在购买日计算的合并商誉为( )万元。
A．100
B．300
C．900
D．1 300
正确答案
C
解析
[解析] 按照《企业会计准则第20号――企业合并》准则及其相关指南的规定，分步实现的企业合并，应当比较每，―单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额(或应予确认损益的金额)；购买方在购买日确认的商誉(或计入损益的金额)应为每一单项交易产生的商誉(或应予确认损益的金额)之和。根据准则的规定，本题的计算为：3 600-10 000×30%+4 500-14 000×30%=600+300=900(万元)。
下列各项中，在合并现金流量表中不反映的现金流量是( )。
A．子公司依法减资向少数股东支付的现金
B．子公司向其少数股东支付的现金股利
C．子公司吸收母公司投资收到的现金
D．子公司吸收少数股东投资收到的现金
正确答案
C
解析
[解析] 子公司与少数股东之间发生的现金流入和现金流出，从整个企业集团来看，也影响到其整体的现金流入衬现金流出数量的增减变动，必须在合并现金流量表中予以列示。子公司吸收母公司投资收到的现金属于集团内部现金流入和现金流出，在合并现金流量表中不反映，选项C正确。
A、B两家公司不存在关联方关系。A公司于20×1年7月1日以本企业的固定资产对B公司投资，取得B公司60%的股份。该固定资产原值1 500万元，已计提折旧 400万元，已提取减值准备50万元，7月1 日该固定资产公允价值为1 250万元。B公司20×1年7月1日所有者权益为2 000万元。不考虑其他因素，甲公司该项长期股权投资的初始投资成本为( )万元。
A．1 500
B．1 050
C．1 200
D．1 250
正确答案
D
解析
[解析] A公司与B公司不存在关联方关系，A取得了B公司60%的股份，属于非同一控制下的控股合并，其初始投资成本为其所放弃资产的公允价值加上各项直接相关的费用，所以成本为1 250万元。
根据《商业银行法》，以下说法正确的是( )
A．商业银行可能因被工商行政管理机关吊销营业执照而被撤销
B．商业银行出现公司章程规定的解散事由的，可以自行解散
C．商业银行破产的，个人储蓄存款的本金具有优先权，但是利息是破产债权
D．商业银行终止的，都需要成立清算组，进行清算
正确答案
D
解析
商业银行实行严格的行业管理，只能因吊销经营许可证被撤销，不能因吊销营业执照被撤销。所以A选项不正确。 《商业银行法》第69条第1款规定：“商业银行分立、合并或者出现公司章程规定的解散事由需要解散的，应当向国务院银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。”根据该条规定，商业银行出现公司章程规定的解散事由的，也需要国务院银行业监督管理机构批准，不能自行解散，所以B选项不正确。 《商业银行法》第71条第2款规定：“商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。”根据该条规定，个人储蓄存款的本金和利息都具有优先权，利息不是破产债权，所以C选项不正确。 《商业银行法》第72条规定：“商业银行因解散、被撤销和被宣告破产而终止。”根据该条规定，商业银行终止的情形包括三类：解散、被撤销和被宣告破产。《商业银行法》第 69条第2款规定：“商业银行解散的，应当依法成立清算组，进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。”第70条规定：“商业银行因吊销经营许可证被撤销的，国务院银行业监督管理机构应当及时组织成立清算组，进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。”第71条第1款规定：“商业银行不能支付到期债务，经国务院银行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。商业银行被宣告破产的，由人民法院组织国务院银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。”根据以上规定可以得出商业银行终止的，都需要成立清算组进行清算的结论，所以D选项正确。
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