- 公司的合并
- 共1008题
财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行的职责有( )。
A．接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险
B．对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务
C．在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见
D．接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 除ADCD四项外，财务顾问的职责还包括：①就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件；②根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务；③中国证监会要求的其他事项。
外国投资者甲公司向乙公司协议购买其持有境内丙公司的股权，并将丙公司变更设立为外商投资的丁公司，并购后丙公司的债权和债务应由( )。
A．甲公司继承
B．乙公司承担
C．丙公司的原有股东承担
D．丁公司继承
正确答案
D
解析
[解析] 本题考核并购后的债权和债务承继。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。
按( )划分，公司信贷可分为固定资产贷款、并购贷款、流动资金贷款、项目融资和房地产贷款。
A．贷款经营模式
B．贷款偿还方式
C．贷款用途
D．贷款担保方式
正确答案
C
解析
[解析] 按贷款用途划分，公司信贷可分为固定资产贷款、并购贷款、流动资金贷款、项目融资和房地产贷款。
可以防止公司被敌意并购的做法有( )。
A．发放股票股利
B．支付现金红利
C．股票分割
D．股票回购
正确答案
A,C,D
解析
[解析] 股票股利有利于降低市价，吸引更多人投资，使股权更加分散，能有效防止公司被敌意收购；而股票分割增加了股票的流通性和股东数量，也增大了并购难度；股票回购则减少了发行在外的股数，使股价提高，收购方获得控股比例的股票难度增大。
企业采用收购方式兼并其他企业，并且采用权益法核算。在购买其他企业后，应将被购买企业购买日后实现的净利润与应享有的份额进行会计处理。下列各项中，属于对此事项进行会计处理选择的会计科目是( )。
A．利润分配――未分配利润
B．长期股权投资
C．投资收益
D．本年利润
E．以前年度损益调整
正确答案
B,C
解析
[解析] 采用权益法核算的公司，购并其他企业后，应将被购并企业自购买日后，实现的净利润(或发生的净亏损)，按应分享或应分担的份额计算的金额，增加或减少长期股权投资和投资收益。
股权分置改革将对沪、深证券市场产生深刻、积极的影响是( )。
A．市场的资源配置功能和价值发现功能进一步得到优化
B．有利于建立和完善上市公司管理层的激励和约束机制
C．金融创新进一步活跃，上市公司重组并购行为增多
D．将从根本上杜绝大股东违规行为
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 掌握影响证券市场供给和需求的因素以及影响我国证券市场供求关系的基本制度变革。见教材第三章第三节，P124～126。
外国投资者以股权并购境内公司，境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，下列表述符合规定的有( )。
A．不得向股东分配利润
B．不得向有关联关系的公司提供担保
C．不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项
D．不得向有关联关系的公司清偿债务
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 本题考核外国投资者以股权并购境内公司的规定。根据规定，境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。
企业采用收购方式兼并其他企业，并且采用权益法核算。在购买其他企业后，应将被购买企业购买日后实现的净利润与应享有的份额进行会计处理。下列各项中，属于对此事项进行会计处理选择的会计科目是( )。
A．利润分配――未分配利润
B．长期股权投资
C．投资收益
D．本年利润
E．以前年度损益调整
正确答案
B,C
解析
[解析] 采用权益法核算的公司，购并其他企业后，应将被购并企业自购买日后，实现的净利润(或发生的净亏损)，按应分享或应分担的份额计算的金额，增加或减少长期股权投资和投资收益。
法国A公司是国际知名的电气跨国公司，十年前通过设立中国分公司进入中国市场。针对中国成为世界加工厂和世界经济的有力推动者之一的趋势不断加强，针对中国经济市场化趋势不断加强，A公司开始着手研究在中国的发展战略。经过十年充分的战略情报研究和战略保障准备，从2005年开始在中同实施并购战略。中国并购战略是A公司发展的一个战略阶段，过去十年间，该公司不断尝试进入中国、探索在中国的兼并方式、培育中国企业运行机制和人才、调整全球战略部署。实现了35%的增长速度，并取得了中国市场上的一定主动权。
作为一个国际知名的大型跨同公司，A公司在全球范围的战略安排是法国总公司控制品牌和专利权，而中国主要负责生产，北美及欧洲负责销售。这一点与许多跨国公司的中国并购战略相同。A公司的不同之处在于它的战略思路和策略。A公司在中国的并购思路为山西到东，创造中国最好生产企业，并形成一定垄断地位。鉴于中国政府提出了发展西部的战略，并出台了一系列的西部大开发政策，给予西部地区极大的市场优惠政策和非市场优惠政策，A公司在享受到各种优惠的同时，赢得了好的名声，为以后的并购创造了良好的信誉氛同。
并购活动中，除了品牌和专利权外，该公司的策略非常灵活，先答应并购对象提出的各种条件，然后再做部分方案调整，使中方企业容易同意并购。并购山西B集团是A公司的第一步，随后并购东部两省的C和D。以中国西部为中心向外辐射，实现从西部到东部扩张。A公司并购战略的目标是成为中国第一大生产企业，在并购过程中，它并没有确定的投资额，也没有确定的并购企业数目，而是使它的筹资、投入及投资方法都服从于这个战略目标。
并购战略的目的是达到一定的垄断。我们可以看到A公司的垄断目的和成为中国第一生产企业目标之间的逻辑关系：战略目标服从于战略目的。在外部条件发生变化时可以改变战略目标，用新的目标代替原来目标，但仍服从于战略目的。按照战略目的，不断推进并购活动。只要战略目的未实现，并购活动就不会停。
此外，为了保障并购成功，A公司先在知识产权保护方而进行充分准备。对于拒绝并购或者合作不顺利的，都会施以知识产权保护打压。在与另一家低压电器巨头E集团谈判不成，而E与美国通用电气交往渐近时，A公司就对E和通用电气都施以阻击。
至此，我们可以看到A公司的并购不是一时的经营性的，而是战略性的；不是单纯提高竞争力，而是从自身生命发展周期来考虑。同时，要想获得成功的并购，在实施战略并购之前，进行战略情报分析研究，而不限于市场信息分析，进行了战略预见，而不是供求预测。在并购之后进行妥当的管理也是必不可少的。
要求：
1.分析A公司的战略发展类型，以及采用这种战略的原因；
正确答案
在并购实践中，很多企业并没有达到预期的目的，甚至遭到了失败。A公司要想获得并购的成功，应当把握以下几个方面：
①并购之前做充分的调查分析，选择正确的目标企业，不做决策不当的并购。A公司应当认真分析目标企业的潜在成本和收益，合理估计并购后所带来的经济效益。
②并购后，进行企业整合。企业完成并购后面临着战略组织、制度、业务和文化等多方面的整合。其中文化的整合是最根本也是最困难的工作。
③在并购费用的谈判中处于有利地位。高代价的并购会增加企业的财务负担，而合适的并购能够使企业赢在起跑线上。
解析
暂无解析
强力公司是一家大型的家电制造企业。公司下设多家子公司，涵盖了多种家电产品的生产和销售。近年来由于市场竞争激烈，限制了企业的进一步发展，为此企业领导层决定对企业的发展战略进行重大调整。第一，公司决定调整经营范围，将市场竞争激烈、公司竞争力不强的洗衣机公司重组上市，并将其股份转让给原股东。第二，针对太阳能热水器行业的现状，公司发现未来市场上热水器的真空集热管上的干涉膜将是主流，目前普通真空集热管是渐变膜。目前这种干涉膜在国内主要由7家供应商供应。因此公司成立了一家太阳能热水器生产子公司，该子公司计划收购多家干涉膜生产企业，从而达到太阳能热水器龙头企业地位，实现经济利益最大化的目的。为了进一步扩大公司实力，公司还计划引入股权投资基金。
根据以上资料，回答下列问题：强力公司退出洗衣机行业而采取的战略是（）。
A．扭转战略
B．剥离战略
C．清算战略
D．并购战略
正确答案
B
解析
将洗衣机公司股权转让，这属于剥离战略。
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