- 公司的合并
- 共1008题
某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是( )。
A．出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意
B．出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意
C．出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意
D．出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意
正确答案
C
解析
[解析] 合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，而特别决议事项需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，本题中，只有C选项超过了2/3的比例，故应选C选项。
甲公司为上市公司，2011年6月1日，甲公司以本企业无形资产和交易性金融资产向乙公司投资，占乙公司注册资本的80%。该项无形资产原值为8000万元，已累计摊销200万元，未发生减值，公允价值为8100万元；该项交易性金融资产在2011年6月1日的公允价值为2000万元，账面价值为1900万元(其中成本明细为1700万元，公允价值变动明细为200万元)。企业合并过程中甲公司发生审计费、评估费共计50万元。已知购买日乙公司可辨认净资产账面价值为18000万元，公允价值为20000万元，假定甲公司和乙公司此前不存在任何关联方关系。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第1小题至第2小题。
甲公司的长期股权投资的入账价值为( )。
A．14400万元
B．16000万元
C．10150万元
D．10100万元
正确答案
D
解析
[解析] 甲公司取得长期股权投资的入账价值=8100+2000=10100(万元)。该项企业合并过程中甲公司发生的审计费、评估费应当计入管理费用。
李某是盛弘有限责任公司的股东，因股东会实际上被公司的实际控制人操纵，通过了一系列李某并不赞成的决议。因此，萌生了要求公司回购其所持股权进而退出公司的想法。李某阅读了《公司法》，然后分析了半年来股东会的下列决议，发现可以要求公司回购其股权的事项是：
A．公司自2000年至2006年6年间，除 2002年有小幅亏损外，连年巨额盈利，有分配利润条件，但公司始终未向股东分配
B．公司酝酿收购另一小企业，在股东会表决时，李某认为对该企业现在的经营状况不够了解，担心此次收购可能成为公司经营的负担，放弃了表决权
C．章程规定的解散事由出现时，考虑到公司仍然处于盈利状态，股东会通过决议使公司存续，李某当时就不赞成，所以投了反对票
D．公司通过股东会决议，为公司的实际控制人提供担保，李某对实际控制人一直不满，对该项决议投了反对票
正确答案
C
解析
[考点] 公司股东的股权回购请求权
[解析] 《公司法》第75条第1款规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该 5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。在上述任一种情况下，对公司股东会会议通过上述决议时不赞成，并且投的是反对票的股东，有权自股东会会议通过该决议之日起67日内提出请求，请求公司回购其持有的公司股权。但是公司法的规定是非常严格的，股东的股权回购请求权的行使必须局限在上述法条规定的几种情形中，并且符合具体的条件。A选项不符合连续5年的规定，B选项中李某并未投反对票，D选项并不在本条的规定的股权回购的情形范围之中，所以错误。C选项中，章程规定的解散事由出现时，股东会通过决议使公司存续，李某投了反对票。所以，当公司继续存在下来之后，李某就享有了要求公司回购其股权的权利，该选项符合本条的规定，是正确选项。本题的答案是C。
证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，其实缴注册资本和净资产不低于人民币（ ）万元。
A．200
B．300
C．500
D．600
正确答案
C
解析
解 析：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第七条规定，证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件中包括：实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元。
进行股票分割的主要作用有( )。
A．促进股票流通和交易
B．增加对被并购方的吸引力
C．可能增加股东的现金股利
D．提高投资者对公司的信心
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 股票分割的主要作用有：采用股票分割可使公司股票每股市价降低，促进股票流通和交易；股票分割能有助于公司并购政策的实施，增加对被并购方的吸引力；股票分割也可能会增加股东的现金股利，使股东感到满意；股票分割可向股票市场和广大投资者传递公司业绩好、利润高、增长潜力大的信息，从而能提高投资者对公司的信心。
下列属于国际直接投资的是( )。
A．购买外国政府债务
B．购买外国企业债券
C．向外国企业提供商业贷款
D．在国外开设合资企业
正确答案
D
解析
[解析] 国际直接投资是指为了在国外投资获得长期的投资效益，并拥有对公司的控制权和企业经营管理权而进行的在国外直接建立企业或公司的投资活动。主要有四种形式：(1)收购或兼并被投资国的业务；(2)投资者独自开办新企业或建立独资子公司；(3)通过投入资本或技术与当地投资人建立合资企业；(4)通过购买被投资国企业的股票，控制其股权。
将上市公司的并购分为善意并购和恶意并购的标准是( )。
A．收购方的态度
B．被收购方员工的态度
C．并购是否取得目标公司的同意
D．并购是否取得双方董事会的同意
正确答案
C
解析
暂无解析
按贷款用途划分，公司信贷的种类包括( )。
A．保证贷款
B．并购贷款
C．特定贷款
D．固定资产贷款
E．流动资金贷款
正确答案
B,D,E
解析
[解析] 按贷款用途划分，公司信贷可以分为固定资产贷款、流动资金贷款、并购贷款、房地产贷款和项目融资。选项A属于按贷款担保方式划分的种类：选项C属于按贷款经营模式划分的种类。
某市国有投资部门出资51%，其他20名股东共出资49%组建东方红有限责任公司。2001年5月国有投资部门作出了撤销公司董事长宋某的决定，并通知了各股东，但未及时到工商行政管理部门办理变更登记。在此期间，宋某应于某所求，以东方红公司的名义为于某个人提供了30万元的担保。后因于某的债权人向东方红公司请求承担担保责任而发生纠纷。
现问：下列有关说法中哪些是正确的
A．在办理变更登记之前，宋某仍是公司董事长
B．从撤销决定做出之日起，宋某不再是公司董事长
C．本案担保因宋某被撤销董事长职务而无效
D．应责令宋某取消担保
正确答案
A,D
解析
《民法通则》第44条规定：企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。
北京御翎公司是一家于1996年在北京海淀区成立的有限责任公司。2001年5月，御翎公司经有关部门审批，变更为股份有限公司(以下简称御翎股份公司)。公司于2001年6月30日在当地工商行政管理局正式办理了变更登记，注册资本为20000万元。
2002年6月，御翎股份公司收购国内一家化工原料生产企业，收购后注册资本调整为26000万元。
2005年2月御翎股份公司召开临时股东大会，通过首次向社会公众发行股票和修改章程的决议，并增加注册资本人民币9600万元，变更后的注册资本为人民币35600万元。
经中国证券监督管理委员会核准，御翎股份公司于2005年8月20日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股股票11500万股(每股面值1.00元)，每股发行价为人民币2.50元，可募集资金总额为28750万元。
经证监会审核，御翎股份公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告也无虚假记载。2005年11月20日，御翎股份公司的股票正式上市交易。
御翎公司董事会成员共有21人。在该公司的章程中规定，董事会决议的表决，实行一人一票。
要求：根据上述事实请分别回答以下问题，并具体说明理由：
(1)御翎有限责任公司变更为股份有限公司时，公司的净资产应当如何折股公司形式的变更应经公司股东会何种决议通过御翎股份公司调整注册资本的决议应如何通过
(2)御翎股份公司的股票上市是否符合条件
(3)御翎股份公司的董事会组成是否合法董事会的表决方法是否正确
(4)某会计师事务所注册会计师孙某接受御翎股份公司委托，为该公司的股票发行出具审计报告。如果御翎股份公司认为孙某工作不尽责，能否解除委托合同如果孙某接受委托后，限制其买卖御翎股份公司股票的时间如何确定
正确答案
(1) 御翎公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。御翎公司形式的变更须经公司股东会以特别决议的方式通过。因为《公司法》规定，有限责任公司涉及增加注册资本、减少注册资本、合并与分立、解散与清算或变更形式、修改章程等事项，必须经代表2/ 3以上表决权的股东通过。同理，御翎股份公司调整注册资本的决议也应由股东大会以特别决议的方式通过。
(2)御翎股份公司的股票上市符合法定条件。法律规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；②公司股本总额不少于人民币3000万元；③公开发行的股份达到公司股份总数的25% 以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10% 以上；④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。御翎股份公司的股票已经公开发行，股本总额超过3000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的32.30% (11500÷35600)，最近3年无重大违法行为，财务会计报告也无虚假记载。所以符合股票上市条件。
(3)御翎股份公司董事会的人数不合法。《公司法》规定，股份有限公司董事会的人数为5～19人。董事会的表决方法是正确的。《公司法》规定，董事会决议的表决，实行一人一票。
(4)如果御翎股份公司认为孙某工作不尽责，有权解除委托合同。因为根据《合同法》的规定，在委托合同中，委托人和受托人都布权解除合同。如果孙某接受委托，根据《证券法》的规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。
解析
暂无解析
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