- 公司的合并
- 共1008题
2007年，甲公司出资60%、乙公司出资40%，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理赵平兼任丙公司的董事长。
郑成打算加入丙公司成为股东，并拟入资20万元，下列几种方式中，不符合《公司法》的是：( )。
A．郑成要想成为新股东，必须经原股东一致同意
B．郑成要想成为新股东，必须经2/3以上的股东同意
C．郑成要想成为新股东，必须经持2/3以上表决权的股东同意
D．郑成可通过直接与乙公司协商受让乙公司的出资而成为股东
正确答案
A,B,D
解析
[考点] 注册资本的增加
[详解] 《公司法》第44条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
郑成打算加入丙公司，并拟入资20万元就会形成注册资本的增加，所以依据上述规定，须经代表2/3以上表决权的股东通过。因此C正确、 AB不对。
根据《公司法》第72条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此， D不正确。
证券公司财务顾问业务的具体业务范围包括( )。
A．为上市公司完善法人治理结构、设计经理层股票期权、职工持股计划、投资者关系管理等提供咨询服务
B．将委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资的业务
C．为上市公司重大投资、收购兼并、关联交易等业务提供咨询服务
D．为企业申请证券发行和上市提供改制改组、资产重组、前期辅导等方面的咨询服务
正确答案
A,C,D
解析
[解析] 财务顾问业务的具体业务范围除ACD三项外，还包括：①为法人、自然人及其他组织收购上市公司及相关的资产重组、债务重组等提供咨询服务；②为上市公司再融资、资产重组、债务重组等资本营运提供融资策划、方案设计、推介路演等方面的咨询服务；③为上市公司的债权人、债务人对上市公司进行债务重组、资产重组、相关的股权重组等提供咨询服务以及中国证监会认定的其他业务形式。
采用购买法编制控制权取得日合并财务报表时，母公司购买子公司的成本小于子公司账面可辨认净资产之间的差额作为______
A．实收资本处理
B．合并价差处理
C．资本公积处理
D．当期损益处理
正确答案
D
解析
暂无解析
甲公司采用资产负债表债务法核算所得税，所得税税率为25%。20×8年年初不存在已经确认的递延所得税，20×8年甲公司的有关交易或事项如下：
(1)20×8年1月1日，以1 022.35万元自证券市场购入当日发行的一项3年期到期还本付息国债。该国债票面金额为1 000万元，票面年利率为5%，年实际利率为4%。甲公司将该国债作为持有至到期投资核算。税法规定，国债利息收入免交所得税。
(2)20×8年4月1日，甲公司自证券市场购入某股票；支付价款1 500万元(假定不考虑交易费用)。甲公司将该股票作为可供出售金融资产核算。12月31日，该股票的公允价值为1 000万元。
(3)20×8年9月15日，因违反当地有关环保法规的规定，接到环保部门的处罚通知，要求其支付罚款500万元。税法规定，企业因违反国家有关法律法规支付的罚款和滞纳金，计算应纳税所得额时不允许税前扣除。至20×8年12月31日，该项罚款尚未支付。
(4)20×8年12月25日，以增发市场价值为15000万元的自身普通股为对价购入乙公司 100%的净资产，对乙公司进行吸收合并，合并前甲公司与乙公司不存在任何关联方关系。假定该项合并符合税法规定的免税合并条件，购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为12 600万元，计税基础为9 225万元。甲公司无其他子公司。
(5)20×8年发生了2 000万元广告费支出，发生时已作为销售费用计入当期损益。税法规定，该类支出不超过当年销售收入15%的部分允许当期税前扣除，超过部分允许向以后年度结转税前扣除。甲公司20×8年实现销售收入10000万元。
(6)20×8年因政策性原因发生经营亏损2000万元，按照税法规定，该亏损可用于抵减以后5个年度的应纳税所得额。该公司预计其于未来5年期间能够产生足够的应纳税所得额弥补该亏损。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列各题。
(3)下列有关甲公司在20×8年度利润表中应确认的所得税费用的表述中，正确的有( )。
A．甲公司20×8年应确认的当期所得税为零
B．甲公司20×8年应确认的递延所得税为-625万元
C．甲公司20×8年应确认的递延所得税为750万元
D．甲公司在20×8年度利润表中应确认的所得税费用为-625万元
E．甲公司在20×8年度利润表中应确认的所得税费用为0
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 所得税费用=当期所得税+递延所得税=应交所得税+递延所得税费用-递延所得税收益=0+0-625=-625(万元)
已知部分复利现值系数如下表所示： 甲股份有限公司(以下简称甲公司)相关交易或事项如下：
(1)经相关部门批准，甲公司于2009年1月1日按面值发行分离交易的可转换公司债券200万份，每份面值为100元。可转换公司债券发行价格总额为20000万元，发行费用为378.77万元，可转换公司债券的期限为2年，自2009年1月1日起至2010年12月31日止；可转换公司债券的票面年利率为第一年1%，第二年2010，次年的1月1日支付上一年利息。债券发行时市场上同期普通债券市场年利率为4%。
(2)2010年1月1日，甲公司支付2009年度可转换公司债券利息，2011年1月1日甲公司支付2010年债券利息和偿还本金；
(3)债券发行时，每张债券的认购入可获得公司配发的12份认股权证，权证总量为2400万份，该认股权证为欧式认股权证，行权比例为1：1(即每份认股权证可认购1股甲公司A股股票，每股1元)，行权价格为7元/股，认股权证存续期为15个月，行权期为认股权证存续期最后五个交易日(行权期间权证停止交易)。假定债券和认股权证发行当日即上市，2009年12月31日权证公允价值2元，最后交易日权证公允价值1.8元，假设权证持有人在2010年3月31日全部行权。
(4)甲公司2009年12月31日所有者权益总额186000万元，其中普通股总数为80000万股，每股1元，资本公积36000万元，盈余公积18000万元。未分配利润52000万元。
2009年归属于普通股股东的净利润40000万元，该股票当期平均市价为12元。2010年归属于普通股股东的净利润48000万元，1～3月份该股票平均市价为10元。
(5)甲公司拟以发行债券所筹集的资金收购乙公司股权。甲公司2009年6月与乙公司股东B公司签订股权转让合同。合同约定：甲公司支付8500万元购买B公司所持有的乙公司80%股权；上述股权交易合同分别经各公司股东大会批准并于2009年7月1日执行并办理完备所有相关手续，合并前甲公司与乙公司没有关联关系，其后甲公司能够对乙公司实施控制。
(6)乙公司2009年7月1日可辨认净资产的账面价值为8000万元，包括股本2000万元，资本公积4200万元，盈余公积800万元，未分配利润1000万元。可辨认净资产公允价值为10000万元。乙公司可辨认净资产公允价值与账面价值的差额系由一栋办公用房所致，该房产成本为9000万元，预计使用30年，已经使用10年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，公允价值为8000万元；
自甲公司取得乙公司80%股权起到2009年12月31日期间，乙公司实现净利润1200万元，分配现金股利600万元，在实现的净利润中包括乙公司将成本为1000万元的存货以1500万元销售给甲公司，甲公司尚有70%没有实现对外销售；
(7)本题中各公司所得税税率为25%，按年度净利润的10%提取法定盈余公积。假设甲、乙公司均无其他被投资单位，合并报表编制调整分录和抵销分录需要考虑所得税影响。不考虑其他税费和相关因素。
要求：
编制有关债券的会计分录；
正确答案
写出有关债券的会计处理分录。
①2009年1月1日发行
借：银行存款 19621.23 (20000-378.77)
应付债券―可转换公司债券(利息调整) 1306.72
贷：应付债券―可转换公司债(面值) 20000
资本公积―其他资本公积 927.95
②2009年12月31日计息和2010年1月1日付息
借：财务费用 934.66
贷：应付利息 200
应付债券―可转换公司债券(利息调整) 734.66
借：应付利息 200
贷：银行存款 200
③2010年12月31日计息和2011年1月1日付息及本金
借：财务费用 972.06
贷：应付利息 400
应付债券―可转换公司债券(利息调整) 572.06
借：应付利息 400
应付债券―可转换公司债券(面值) 20000
贷：银行存款 20400
解析
暂无解析
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