- 公司合并、分立、增资、减资
- 共250题
甲股份有限公司吸收合并乙有限责任公司，对于相关程序，下列说法错误的是( )。
A．甲公司办理变更登记，乙公司办理注销登记
B．公司吸收合并，同分立、增资、减资一样，甲乙公司都应编制资产负债表及财产清单
C．合并之后，乙公司所负的全部债务由甲公司负担
D．甲乙公司应通知其债权人并公告，债权人可要求其公司清偿债务或者提供相应的担保
正确答案
B
解析
[考点] 公司的合并
[解析] A项：《公司法》第180条第1款规定，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。吸收合并后乙公司不再存在，故应注销；甲公司继续存在，但资本、营业等会因合并发生相应的变化，故应办理变更登记。故本项正确。
B项：本项涉及法条记忆中一个盲点。根据《公司法》第174条的规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。根据《公司法》第]76条第2款的规定，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。根据《公司法》第178条第1款的规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。可见，公司合并、分立、减资都必须编制资产负债表及财产清单。《公司法》第179条对公司增资仅规定“依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”，即增资不强制要求编制财务报表。故本项错误。本项实际上有四个要点，考生在审题时一定要找齐所有的暗含要点，注意对比记忆。
C项：《公司法》第175条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。乙公司在合并后不再存在，其所有债务由甲公司承担。故本项正确。
D项：根据《公司法》第174条的规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起3e日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。这是为了保护公司债权人的合法权益，避免通过秘密合并、内部协议等逃避债务。故本项正确。
根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是( )。
A．公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记
B．公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记
C．公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之口起60日后申请变更登记
D．公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记
正确答案
B
解析
暂无解析
根据法律规定和股东会决议公司分立成两个或者数个公司后，原公司的债权、债务由______承受。
A．分立后的公司按照资产和负债比例
B．分立前的公司按照股东投资比例
C．分立前的股东按照资产和负债比例
D．分立后的股东按照投资比例
正确答案
A
解析
暂无解析
甲公司与乙公司订立买卖合同，后甲公司分立为丙丁两个公司，关于甲乙之间的合同效力，下列说法正确的是( )。
A．甲公司消灭，合同主体消灭，合同无效
B．合同效力待定，如果丙丁公司承认，合同继续有效
C．合同有效，由丙丁公司共同承担合同效力
D．合同有效，由丙丁两个公司按照比例承担责任
正确答案
C
解析
暂无解析
甲公司对外负债300万元，甲公司将一部分优良资产分离去另成立乙公司，甲、乙公司和债权人对于清偿300万元债务的问题没有协议。根据我国《合同法》的规定，下列关于公司分立后300万元债务清偿责任的表述中，正确的是( )。
A．应当由乙公司一方承担清偿责任
B．应当由甲公司一方承担清偿责任
C．应当由甲公司和乙公司按约定比例承担清偿责任
D．应当由甲公司和乙公司承担连带清偿责任
正确答案
D
解析
[解析] 除债权人和债务人另有约定的除外，由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权、承担连带债务。
公民石某与甲公司发生劳动争议，经劳动争议仲裁委员会仲裁后，石某不服，欲向人民法院起诉。这时，甲公司分立为乙、丙、丁三个公司，石某成为丙公司职员。请问：石某应当以谁为被告向人民法院起诉？( )
A．乙、丙、丁三个公司
B．乙公司
C．丙公司
D．丁公司
正确答案
C
解析
[考点] 当事人的确定
[讲解] 最高法《关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》第10条：“用人单位与其他单位合并的，合并前发生的劳动争议，由合并后的单位为当事人；用人单位分立为若干单位的，其分立前发生的劳动争议，由分立后的实际用人单位为当事人。”故丙公司作为石某的实际用人公司，石某应当以丙公司为被告，所以C选项正确，ABD选项错误。
下列哪一情形不能引起必要共同诉讼
A．“大海浴池”营业执照上的经营者是张大明，后张大明另办了一个公司，于是将“大海浴池”转让给其弟张小明经营，但未到工商行政部门进行变更登记，现一顾客在“大海浴池”洗澡时被烫伤，向人民法院提起损害赔偿诉讼
B．甲向乙借款25万元，丙作为甲的保证人在合同上签字，约定“在债务人不能履行债务时，保证人承担保证责任”，现甲逾期不偿还借款，乙向法院对甲提起诉讼
C．明亮公司与雪白公司签订了一份购销合同，不久，明亮公司分立为明明公司和亮亮公司，现因购销合同产生纠纷，雪白公司向人民法院提起诉讼
D．齐老汉有三子一女，去世后留下房产和存款若干，现大儿子认为遗产分割不公平，以小儿子为被告向人民法院提起诉讼
正确答案
B
解析
[考点] 引起必要共同诉讼的情形
[解析] 《民诉意见》第46条规定，在诉讼中，个体工商户以营业执照上登记的业主为当事人。营业执照上登记的业主与实际经营者不一致的，以业主和实际经营者为共同诉讼人。
《民诉意见》第53条规定，因保证合同纠纷提起的诉讼，债权人向保证人和被保证人一并主张权利的，人民法院应当将保证人和被保证人列为共同被告；债权人仅起诉保证人的，除保证合同明确约定保证人承担连带责任的外，人民法院应当通知被保证人作为共同被告参加诉讼；债权人仅起诉被保证人的，可只列被保证人为被告。需要注意的是，B选项中的保证约定为一般保证，原告只起诉被保证人的，不必然追加保证人为必要共同诉讼人。
《民诉意见》第50条规定，企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人；企业法人分立的，因分立前的民事活动发生的纠纷，以分立后的企业为共同诉讼人。
《民诉意见》第54条规定，在继承遗产的诉讼中，部分继承人起诉的，人民法院应通知其他继承人作为共同原告参加诉讼；被通知的继承人不愿意参加诉讼又未明确表示放弃实体权利的，人民法院仍应把其列为共同原告。
由以上规定可知，ACD项中的情形都可引起必要共同诉讼，本题应选B。
甲公司分立为乙、丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。根据公司法律制度的规定，下列关于该协议效力的表述中，正确的有( )。
A．该协议经债权人认可后，对甲公司的债权人方具有约束力
B．该协议经债权人认可后，对乙公司和丙公司方具有约束力
C．该协议经债权人认可的，债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任
D．该协议未经债权人认可的，应当由乙、丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任
正确答案
A,C,D
解析
[解析] 债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时刘原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。
根据《公司法》，以下说法正确的是：( )
A．甲公司连续3年盈利，应该向股东分配股利但是连续3年不向股东分配股利，股东张某有权请求公司按照合理的价格收购其股权
B．乙公司欲分立，股东王某在股东会上对该项决议投反对票，股东会最后通过了公司分立的决议，王某有权请求公司按照合理的价格收购其股权
C．丙公司章程规定的营业期限届满，股东会决议通过修改章程使公司存续，股东李某反对修改公司章程，李某有权请求公司按照合理的价格收购其股权
D．丁公司股东费某出车祸死亡，其子10岁的小费是合法继承人，如果丁公司章程没有相反规定，小费能够继承股东资格
正确答案
B,C,D
解析
[解析] 《公司法》第75条第1款规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。根据该条规定，A选项不正确，BC选项正确。《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。根据该条规定D选项正确。
重要的国有独资企业( )的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
A．分立
B．合并
C．增减资本
D．破产
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 本题考核点是国有资产的监督管理。重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
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