- 公司合并、分立、增资、减资
- 共250题
甲公司欠乙公司货款10万元，其后甲公司与丙公司合并为丁公司，乙公司分立为戊、己两公司，根据上述情况，如因货款追索发生争议，债权人向债务人追索货款，下列说法正确的是：
A．甲公司可以为被告
B．甲、丙公司为共同被告
C．戊、己公司为共同原告
D．乙公司为原告
正确答案
C
解析
《民诉意见》第50条规定：企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人；企业法人分立的，因分立前的民事活动发生的纠纷，以分立后的企业为共同诉讼人。故本案中，甲、乙、丙公司均不再具有诉讼当事人的地位。
A公司欠银行贷款200万元，现该公司将一部分资产分离出去，另成成B公司。对于公司分立后这笔债务的清偿责任问题，存在以下意见，其中正确的是( )。
A．应当由A公司承担清偿责任
B．应当由B公司承担清偿责任
C．应当由A公司和B公司承担连带责任
D．A公司和B公司均不再承担清偿责任
正确答案
C
解析
[知识点] 对合同效力的影响
甲公司对外负债300万元，甲公司将一部分优良资产分离出去另成立乙公司，甲、乙公司和债权人对于清偿300万元债务的问题没有协议。根据《合同法》的规定，下列关于公司分立后300万元债务清偿责任的表述中，正确的是( ) 。
A．应当由乙公司一方承担清偿责任
B．应当由甲公司一方承担清偿责任
C．应当由甲公司和乙公司按约定比例承担清偿责任
D．应当由甲公司和乙公司承担连带清偿责任
正确答案
D
解析
[解析] 根据《合同法》的规定，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务，但债权人和债务人另有约定的除外。
甲乙丙三人共同投资设立了新兴贸易有限责任公司。一年后，甲欲退股并咨询了律师，律师说，有下列情形之一的，就可以退股。律师的下列说法中违背《公司法》规定的是（）
A．只要公司连续五年不向股东分配利润，股东就可以要求退股
B．对公司合并决议投反对票的股东可以要求退股
C．对公司分立决议投反对票的股东可以要求退股
D．对公司转让主要财产的决议投反对票的股东可以要求退股
正确答案
A
解析
暂无解析
甲公司与乙公司签订了货物买卖合同，乙公司按照约定交付了货物后，甲公司不按照约定支付货款，甲公司中分出丙公司，甲公司与丙公司约定，分立前的债权债务由甲公司承担，丙公司不承担分立前的任何债务，以下说法不正确的是( )
A．甲公司独自向乙公司承担责任，丙公司不承担责任
B．甲公司和丙公司按照分立时财产的分配比例向乙公司承担按份责任
C．甲公司财产不足以清偿乙公司债务的，丙公司承担补充责任
D．甲公司和丙公司向乙公司承担连带责任
正确答案
A,B,C
解析
[考点] 当事人分立后的债务承担 [解析] 《合同法》第90条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”甲公司分立出丙公司时，虽然与丙公司就债权债务签订了内部协议，但是未与债权人乙公司约定，甲公司、丙公司的内部协议不能对抗乙公司，二者仍应向乙公司承担连带责任，所以D选项正确，ABC项的说法不正确。
下列哪项属于扩张型资本运营模式( )。
A．买壳上市
B．公司分立
C．管理层收购(MBO)
D．不良资产的剥离
正确答案
A
解析
[解析] 扩张型资本运营模式中的公司上市包括买壳上市。
根据法律规定和股东会决议公司分立成两个或者数个公司后，原公司的债权、债务由( )承受。
A．分立后的公司
B．分立前的公司按照股东投资比例
C．分立前的股东按照资产和负债的比例
D．分立后的股东
正确答案
A
解析
[解析] 一个公司根据股东会或者法律的规定分立成两个或者数个公司，原来公司的财产和债权、债务由分立后的公司按照资产和负债的比例继承。公司分立是公司股东会的权利，但是在分立之前必须要对公司的债务进行清偿或者提供相应的担保，以保障债权人的利益，否则分立后的公司对原来公司的债务须承担连带责任。
重要的国有独资企业的某些行为，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。这些行为有( )。
A．分立
B．合并
C．增减资本
D．破产
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 本题考核点是国有资产的监督管理。重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
王某是某公司的法律顾问，王某给某公司提供的法律意见中正确的是( )
A．公司的债权人的债权优先于税收
B．税收优先于行政机关的罚款
C．公司如果欠税，公司的法定代表人需要出境的，应当在出境前结清税款、滞纳金或者提供担保，否则不能离境
D．如果公司分立为两个以上的公司，分立后的公司按比例对公司未缴纳的税款承担责任
正确答案
B,C
解析
[考点] 税款征收中的法律问题
[解析] 《税收征收管理法》第44条规定：“欠缴税款的纳税人或者他的法定代表人需要出境的，应当在出境前向税务机关结清应纳税款、滞纳金或者提供担保。未结清税款、滞纳金，又不提供担保的，税务机关可以通知出境管理机关阻止其出境。”根据该条规定，C选项正确。
《税收征收管理法》第45条第1款规定：“税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外；纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。”根据该条规定，税收优先于无担保债权，所以A选项不正确。
《税收征收管理法》第45条第2款规定：“纳税人欠缴税款，同时又被行政机关决定处以罚款、没收违法所得的，税收优先于罚款、没收违法所得。”根据该条规定，D选项正确。
《税收征收管理法》第48条规定：“纳税人有合并、分立情形的，应当向税务机关报告，并依法缴清税款。纳税人合并时未缴清税款的，应当由合并后的纳税人继续履行未履行的纳税义务；纳税人分立时未缴清税款的，分立后的纳税入对未履行的纳税义务应当承担连带责任。”根据该条规定，分立后的纳税人对未履行的纳税义务应当承担连带责任，而不是按份责任，所以D选项不正确。
根据《公司法》的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权（ ）。
A．公司连续3年不向股东分配利润，而公司该3年连续盈利
B．公司合并
C．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续
D．公司分立
正确答案
B,C,D
解析
选项A错误，根据《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润的条件。
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