热门试卷

[考点] 一人公司[解析] 《公司法》第59条规定：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有；限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。可知，AD选项正确，依题意，不当选。 该法第63条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。依据该条的规定，C项中的内容是正确的，依题意，不当选。 该法第64条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故B项不正确，当选。可见正常情形下一人公司的股东仍然承担的是有限责任，例外情形是在公司财产与股东自己的财产不独立时才会要求股东对公司的债务承担连带责任。

《公司法》第109条第3款规定：“本法第46条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。”第46条第1款规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。”由此可知，董事一届的任期最长是3年；第142条第2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”由此可知，董事任职期间1年最多可以转让其所持有本公司股份总数的25%。那么他在一届，3年的最长任期内最多可以转让公司的股份数是75%。C项是正确答案。

《公司法》第62条规定，一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第38条第1款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。根据《公司法》第16条的规定，公司向其他企业投资依照公司章程应当由董事会或者股东会决议，所以王某决定用公司资本投资另一公司应当作书面记载，故本题应选C。王某其他的行为都符合公司法的规定。

[考点] 有限责任公司的设立条件 [解析] 《公司法》修订前规定以生产经营为主和以商品批发为主的公司注册资本不得少于50万元，以商品零售为主的公司不得少于30万元，科技开发、咨询、服务性公司不得少于10万元，并且注册资本为实缴资本，修订后的《公司法》第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。” 该条将注册资本最低限额降低至3万元，并且不再按照经营范围的不同区分注册资本最低限额，该条同时规定了折中授权资本制，即注册资本只要超过3万元的，都可以分期缴付，所以AC选项不正确。 《公司法》第23条规定：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数；(二)股东出资达到法定资本最低限，额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。”根据该条规定，股东应当共同制定公司章程，所以B选项正确。 修订前的《公司法》规定有限责任公司必须由2个以上50个以下股东共同出资设立，不承认一人公司的法律地位，修订后的《公司法》第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”《公司法》第二章第三节专门规定了一人有限责任公司，所以 D选项不正确。

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[考点] 企业法人的注销[解析] 《公司登记管理条例》第43条规定：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： (1)公司被依法宣告破产；(2)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；(3)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依法予以解散；(6)法律、行政法规规定的其他解散情形。公司注销是一种依申请的行政行为，公司注销的法律后果是终止公司的法人资格，公司注销的前提条件是公司进行清算程序。《企业法人登记管理条例》第22条规定：企业法人领取《企业法人营业执照》后，满6个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满1年的，视同歇业，登记主管机关应当收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银行。司法实践中，企业被注销主体资格的情况(前提)主要包括这几种：(1)企业违法经营，违反了《企业登记管理条例》及其细则中的禁止性规定。(2)公司、企业主动申请关闭。(3)被撤销。(4)企业因长期未开展营业执照中注册的主营和兼营项目，超过6个月的视同自动歇业处理。此题答案为C项。

[解析] 我国《公司法》规定了股东对公司承担有限责任，但为保护债权人利益，特别规定在公司财产与个人财产混同的情况下，股东承担连带责任。

本题涉及股东未按规定缴纳出资的责任问题。依据《公司法》第25条规定，公司股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，股东未缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。同时依据《公司法》第28条规定，有限公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权等实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题不属于此种情况。故本题选项为A。

[解析] 《公司法》第59条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。此款是关于一人有限公司特殊资本制度的要求。第59条第2款规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。可见对于设立一人有限公司的限制仅仅针对自然人股东，而对于法人股东无限制。

本题考核有限责任公司的股东人数。新《公司法》规定有限责任公司由50个以下的股东出资设立，取消了原有限责任公司股东最少为2人的下限，允许设立一人公司。

根据我国《公司法》的规定，当《公司法》对外商投资有限责任公司的规定与《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》三个法律规定产生不一致时，以上述三个特别法律规定为准。

[解析] 本题考核点是一人有限责任公司的设立。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

【解析】本题考核一人有限责任公司的相关规定。一人有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人，所以选项A错误。一人有限责任公司的法定最低注册资本为10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。所以选项C、D错误。　　【点评】本题考核公司法律制度中“一人有限责任公司”知识点。

【真题解析】本题考查有限责任公司的设立。《公司法》第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”第58条第2款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”可见，《公司法》承认了一人公司。因此选项A表述错误，符合题意。《公司法》第27条第1款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”第3款规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”第7条第1款规定：“依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。”据此可知，选项CD表述正确，不符合题意。关于特许经营权，虽然具有一定的财产价值，但因不能 够自由转让，故不得作为股东的出资。因此选项B的表述也是正确的，故而不符合题意。