- 项目投资管理
- 共7题
上市公司的下列事项，需股东大会以特别决议通过的有( )。
A．股权激励计划
B．公司的分立、合并、解散和清算
C．公司在1年内担保金额超过公司最近1期经审计总资产的30%
D．公司章程的修改
E．董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 《上市公司章程指引》(2006年修订)第七十七条规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近l期经审计总资产30%的；⑤股权激励计划；⑥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。E项属于普通决议的内容。
2006年2月，A公司和B公司经过多次协商后，决定共同发起设立C公司。A公司和B公司在发起人协议上约定：(1)C公司拟注册资本为150万元，其中A公司投资50万元，以货币形式出资，B公司投资100万元，以厂房和生产资料形式出资；(2)出资各方按照投资比例分享利润、分担风险。同年6月10日，A公司依照约定将50万元汇入B公司开设的账户。此后，双方制定了公司章程，选举确定了董事会，并且举行了三次董事会议，制定了生产经营计划。但是，上述程序完成后，C公司迟迟没有开展业务活动，也没有办理登记注册手续。A公司多次催促，B公司就是不去登记注册并开展生产经营活动。2007年5月，A公司因为自身经营情况需要，要求B公司退回其投资款项，而B公司坚决不同意，双方发生争议。A公司于是将B公司诉至法院，要求其返还投资款50万元。
问：(1)C公司是否成立为什么
(2)B公司是否应当将50万元投资款返还给A公司为什么
正确答案
(1)C公司尚未成立，因为企业法人必须经过工商登记，方始成立。《公司法》第6条规定，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合公司法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合公司法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
(2)B公司应将50万元投资款返还给A公司。由于C公司没有依法办理登记手续，即虽经设立，但并没有最终成立，没有取得法人资格。《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。由于B公司经催告后在合理期限内仍未履行其主要义务之一――办理注册登记手续，A公司依法有权解除发起人协议，并可要求B公司返还财产，追究其相应的违约责任。
解析
暂无解析
下列职权中，属于股东会行使的职权有( )。
A．选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项
B．修改公司章程
C．选举和更换公司经理，决定有关经理的报酬事项
D．选举和更换由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项
正确答案
A,B,D
解析
暂无解析
根据《上市公司章程指引》的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有( )。
A．董事会和监事会的报告
B．董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
C．发行公司债券
D．公司章程的修改
正确答案
C,D
解析
[解析] 上市公司的下列事项由股东大会以特别决议通过： (1)公司增加或者减少注册资本；(2)发行公司债券；(3)公司的分立、合并、解散和清算；(4)修改公司章程；(5)回购本公司的股票；(6)公司与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
有限责任公司的股东会决定（）必须经三分之二以上有表决权的股东通过。
A.增加或减少注册资本
B.修改公司章程
C.选举和更换董事长
D.决定有关董事和监理的报酬
E.分立、合并、解散、变更公司形式
正确答案
A, B, E
解析
有限责任公司股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出的决议，必须经2/3以上有表决权的股东通过。
下列职权中，属于股东会行使的职权有( )。
A．选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项
B．修改公司章程
C．选举和更换公司经理，决定有关经理的报酬事项
D．选举和更换由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项
正确答案
A,B,D
解析
暂无解析
A能源股份有限公司(以下简称“A公司”)是于2008年3月由原有限责任公司(成立于2000年8月)按原账面净资产值折股整体变更设立，2010年1月，A公司拟首次公开发行股票并上市，在其通过保荐人B证券公司向中国证监会提交的相关文件中显示如下信息：
(1) A公司发行前股本总额为人民币4800万元。在注册会计师出具的无保留意见的审计报告中，有关最近3年的财务指标如下表所列：
单位：万元
2007年 2008年 2009年
资产 12600 18000 25000
其中：无形资产 1000 1650 1963
负债 8400 10400 13600
营业收入 17600 19800 29400
净利润(扣除非经常性损益前) 1460 2188 2730
净利润(扣除非经常性损益后) 1380 1964 2540
现金流量净额 1680 1950 1245
注：上述“无形资产”项下均为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的数据。
(2) A公司董事会拟由7名董事组成。其中：
①总经理王某兼任控股股东C集团的董事；
②财务总监张某兼任控股股东C集团的财务部副经理；
③董事会秘书吴某兼任控股股东C集团全额出资的D公司监事。上述人员均不在控股股东C集团和D公司领薪。
(3) 本次拟公开发行6000万股(每股面值1元，下同)，发行价每股10元，募集资金60000万元。募集的资金存放于董事会决定的专项账户，除主要用于主营业务外，其余部分将用于间接投资参股证券公司和申购新股。
(4) 拟由E承销商独家包销。根据A公司与E承销商签订的包销意向书，本次公开发行股票的承销期限为100天，E承销商在所包销的股票中，可以预先购入并留存200万股，其余部分向公众发行。
[要求] 根据上述内容，回答下列问题：
根据本题要点(3)所述内容，A公司本次募集资金的用途是否符合首次发行股票并上市的规定并说明理由。
正确答案
A公司本次募集资金的用途不符合首次发行股票并上市的规定。根据《首发管理办法》的规定，发行人首次公开发行募集的资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本题A公司将募集资金用于申购新股和投资证券公司，是不符合规定的。
解析
暂无解析
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