- 公司治理结构
- 共2294题
2009年3月，某企业当月发生下列与个人收入有关的事项：
(1)对总经理赵某(中国公民)采用绩效年薪制，年薪600000元，平时每月支付其工资10000元，每年视其履职状况支付其其余薪金。3月，赵总经理一年任期到期，董事会决定不再聘用，当月支付其薪金10000元，并根据考核状况支付其其余年薪450000元。
(2)新任总经理丹尼尔为法国公民，任期三年，于3月来华与赵某交接工作，当月在企业工作 22天，企业按日工资(含节假日)2000元计算其在华工资。
(3)支付退休人员钱某再任职收入4000元，当月钱某还从有关方面领取退休金1500元。
(4)支付兼职设计入员孙某不含税兼职收入 5000元。
(5)实施股权激励计划，承诺给新员工李某 (中国公民)不可转让的股票期权，2年后将以每股1元的价格给李某本企业(境内上市)股票20000股，李某本月工资6000元。
(6)已在公司工作2年的员工周某(港澳同胞)的不可转让的股票期权到期，按照与其入职时签订的行权按每股1元取得市价每股3元的本公司股票30000股，周某本月工资9000元。
要求：
计算丹尼尔当月应纳的个人所得税合计数；
正确答案
丹尼尔当月应纳的个人所得税合计数折合月工资2000×31=62000(元)
当月应纳税额=[(62000-4800)×30%-3375]×22/31=13785×22/31=9782.9(元)
解析
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根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有( )。
A．检查公司财务
B．决定公司内部管理机构的设置
C．对董事的行为进行监督
D．提议召开临时股东会
正确答案
B
解析
[解析] 本题考核有限责任公司监事会的职权。根据《公司法》的规定，监事会或者不设立监事会的公司的监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；(4)提议召开临时股东会；(5)公司章程规定的其他职权。B项是董事会的职权。
下列属于股份有限公司董事会职权的是( )。
A．负责召集股东大会
B．决定公司的经营计划和投资方案
C．制定公司的财务预算
D．决定聘请和解聘公司经理
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 根据《公司法》，董事会对股东大会负责，其职权主要有：①负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；②执行股东大会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置：⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度；(11)公司章程规定的其他职权。
假设公司的业绩和总经理的管理有关，按照权变理论，总经理应加以改变的方面有( )。
A．还要处理好与公司董事会的关系
B．总经理除了布置任务，还需要关心自己的下级
C．使自己的公司工作要更加规范些
D．从董事会获得更多的授权，以强化自己的权力
正确答案
B,C,D
解析
[解析] 费德勒的权变理论认为团队绩效取决于领导者与情景因素间是否搭配，费德勒也将领导方式分为工作取向和人际取向两类。他乐于和同事形成良好的人际取向关系，反之，则认为领导者主要关心生产，是工作取向的。
某公司是一个改制上市公司，为了更进一步提高公司的竞争力，公司从英国招聘了一位新的总经理。由于这名新的总经理不太了解中国人处理人际关系的实际情况，所以没有和下级及员工相处和睦。一年过去了，公司没有新的起色，公司董事会在总经理关于本企业的绩效问题上以及他的续聘问题上发生了争议。
假设公司的业绩和总经理的管理有关，按照权变理论，总经理加以改变的方面有( )。
A．除了布置任务，还需要关心自己的下级
B．处理好与公司董事会的关系
C．使自己的公司工作要更加规范些
D．从董事会获得更多的授权，以强化自己的权力
正确答案
A,C,D
解析
费德勒的权变理论认为团队绩效取决于领导者与情境因素间是否搭配，费德勒也将领导方式分为工作取向和人际取向两类。他乐于和同事形成良好的人际取向关系，反之，则认为领导者主要关心生产，是工作取向的。
下列属于股份有限公司经理职权的有( )。
A．制定公司的基本管理制度
B．执行股东大会的决议
C．组织实施公司年度经营计划和投资方案
D．决定公司内部管理机构的设置
正确答案
C
解析
[解析] 其他选项属于公司董事会的职权。故选C。
某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五个发起人于2000年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2004年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2006年5月发生如下事项：(1)5月8日召开的公司董事会通过如下决议：①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；②根据总经理A的提名，解聘财务负责人c的职务，聘任监事D兼任财务负责人；③决定发行公司债券，责成总经理A准备相关文件资料报送有关部门核准。(2)5月20日召开的股东大会通过如下决议：①2005年税后利润为5000万元，公司已累计提取法定盈余公积金8000万元(以前年度均为盈利)，公司决定不再提取法定盈余公积金和任意公积金。②为进一步改善和提高职工的福利待遇，提取35万元的公益金。③以累积投票制的方式选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员。④动用税后利润3000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入1000万元，收购本公司股份1200万股，并拟于1年后奖励给本公司职丁。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明以下问题：(1)公司董事会通过增设市场开发部并聘任B为市场开发部经理的决议是否符合法律规定并说明理由。(2)董事会聘任监事D为财务负责人是否法律规定并说明理由。(3)董事会决议发行公司债券是否符合法律规定并说明理由。(4)公司决定不再提取法定盈余公积金是否符合法律规定并说明理由。(5)提取公益金的决议是否符合规定并说明理由。(6)选举产生新一届监事会的决议是否符合规定并说明理由。(7)对于收购本公司股票的事项中有哪些情况不符合法律规定分别说明理由。
正确答案
(1)公司董事会通过增设市场开发部的决议是符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司(总)经理的职权。(2)董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、经理、财务负责人不得兼任本公司的监事。因此，董事会聘任监事D为财务负责人违反了规定。(3)董事会决议发行公司债券是不符合法律规定的。根据《公司法》的规定，发行公司债券应由董事会提出方案，股东大会做出决议。本题由该公司董事会做出决议发行公司债券是不符合规定的。(4)公司决定不再提取法定盈余公积金是不符合法律规定的。根据《公司法》的规定，公司提取法定盈余公积金的比例为税后利润的10％，但其累计提取金额达到公司注册资本的50％时，可不再提取。本题该公司已累计提取法定盈余公积金800万元，为公司注册资本的40％，仍应提取法定盈余公积金。(5)提取公益金的决议不符合规定。因为，自2006年1月1日起取消了公益金，不再提取公益金。(6)选举产生新一届监事会不符合规定。公司非职工代表出任的监事应由股东大会选举产生，其选举方式可以采用累积投票制，但职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。(7)首先，收购本公司股份的数额不符合规定。根据规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％。本题该公司收购用于奖励本公司职工的股份为其已发行股份总额的6％，是不符合规定的。其次，用于收购的资金不符合规定。根据规定，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。该公司动用资本公积金收购股份也是不符合规定的。最后，收购股份奖励职工的时间不符合规定。根据规定，用于奖励职工所收购的股份应当在1年内转让给职工。该公司拟于1年后转让给职工不符合规定。
解析
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股份公司于2000年4月11日成立，股本总额为人民币3000万元，其中2200万元系向社会公开发行募集。2003年为增加实力，与另一股份有限公，司进行合并。两公司于4月11日作出合并决议，5月10日通知债权人，6月15日开始在纸上刊登公告两次，于9月2日正式合并，并办理了工商变更登记。 股份有限公司董事会召开年度会议。董事会成员为15人，本人出席会议的5人，有3人因故不能出席而委托他人参加会议，其中张三委托董事长代为出席，李四委托某监事代为出席，王五委托其出任董事的本法人股东单位的一位负责人出席。董事会会议日程包括：(1)决定公司投资方案；(2)对发行公司债券作出决议；(3)决定公司内部管理机构的设置调整；(4)制定公司若干具体规章。以上事项均经出席会议的董事的过半数通过。
正确答案
该公司上述活动中，存在着以下与《公司法》规定不相符之处： 1．《公司法》第83条规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。该公司设立总股本3000万元，其中向社会募集2200万元，发起人认购的仅为800万元，仅占公司股本总数的26．7%。 2．《公司法》第184条第3款规定，公司合并，应当自作出合并协议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不清偿债务或者不提供担保的，公司不得合并。该公司在合并过程中，其通知债权人的时间、公告发出时间及公告次数均与法律规定不相符。该公司自第一次公告之日起未满90日进行合并的工商变更登记也与法律规定不相符。 3．《公司法》第118条规定，董事因故不能出席董事会，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议。因此，张三的委托合法有效；而李四和王五委托非董事出席，其委托违法无效，因为被委托者无权出席董事会会议。 4．《公司法》第117条规定，董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。该公司董事会成员为15人，合法出席会议的为7人(即本人出席者6人，张三委托出席1人，本案只有张三的委托合法有效)，不足董事会成员人数的一半，董事会会议的召开不符合法律规定。 5．议事日程事项中第(2)项属于股东大会的职权，第(4)项为公司经理的职权，不应由公司董事会讨论决定。 6．《公司法》第117条规定，董事会会议决议应经全体董事过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通过。
解析
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ABC公司董事会决定将2009年的财务报表审计业务委托给X会计师事务所，X事务所委派注册会计师J任该项目经理，具体负责业务承接和制定审计计划，对助理人员的工作进行指导、监督和复核。请代为作出正确的专业判断。
下列有关注册会计师利用专家工作的论述中不正确的是( )。
A．专家，是指除会计、审计之外，在某一领域中具有专门技能、知识和经验的个人或单位
B．如果认为专家工作的结果与财务报表的认定存在重大差异，注册会计师应当发表保留意见或无法表示意见
C．如果专家的工作结果致使注册会计师出具带说明段的审计报告，注册会计师可考虑在说明段中提及专家的工作
D．如果被审计单位不接受专家工作的结果，并拒绝另聘专家，注册会计师应当发表保留意见或无法表示意见
正确答案
B
解析
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下列关于经济合作与发展组织(OECD)的公司治理观点的说法，不正确的是( )。
A．治理结构框架应确保经理对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督
B．公司治理应当维护股东的权利，确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇
C．如果股东权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿
D．治理结构应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作
正确答案
A
解析
[解析] A项中应为确保董事会的指导和监督，而不是经理。故选A。
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