- 公司治理结构
- 共2294题
在中外合资有限公司中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有( )
A．选任合资公司总经理
B．合资公司章程的修改
C．合资公司的股份转让
D．合资公司注册资本的增加或者减少
E．合资公司的合并、分立
正确答案
B,D,E
解析
暂无解析
股份有限公司的组织机构包括( )。
A．董事会
B．经理
C．工会
D．监事会
E．股东大会
正确答案
A,B,D,E
解析
[解析] 股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、经理和监事会。
根据有关规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有( )。
A．公司总经理发生变动
B．公司20%的董事发生变动
C．公司遭受超过净资产10%以上的重大损失
D．法院依法撤销董事会决议
正确答案
A,C,D
解析
[解析] 证券法规定了证券上市后的信息公开要求，包括重大事件的公告。法律规定的重大事件的范围包括：公司的董事长、1/3以上的董事或经理发生变动；公司发生重大亏损或者超过净资产10%以上的重大损失；涉及公司的重大诉讼；法院依法撤销股东大会、董事会的决议等。因此，本题的选项为ACD，B选项虽涉及董事的变动，但不到1/3以上，不属于应当立即公告的事项。
以下关于国有独资公司说法，哪项可以不经过国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意( )
A．公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券
B．董事会成员兼任经理
C．经理的聘任
D．董事在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职
正确答案
C
解析
[考点] 国有独资公司[解析] 《公司法》第67条规定，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。A不正确；第69条规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。B不正确，C正确；第70条规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。D不正确。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司经理对董事会负责，行使( )职权。
A．提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
B．向股东会会议提出提案
C．拟订公司内部管理机构设置方案
D．拟订公司的基本管理制度
E．制定公司的具体规章
正确答案
C,D,E
解析
暂无解析
根据《证券投资基金管理公司督察长管理规定》，证券投资基金管理公司的督察长由( )。
A．中国证监会委派
B．总经理任命
C．董事会聘任
D．股东大会选举
正确答案
C
解析
暂无解析
【情境】 AVE公司成立于1992年3月，总部位于北京，其业务主要是向用户提供企业级的数据库管理产品，用户大都为需要频繁大量处理数据的金融、电信企业或提供公共服务的大型企业。为了方便管理．公司将全国市场划分为8个管理区域。并分别在上海、广州等一线城市以分公司的形式设立了区域管理中心。当前公司拥有员工约900人，其中近500人是技术人员。 AVE公司在国内主要的竞争对手是PKD公司，两家公司共占有国内90%以上的市场份额。在过去，两家公司的竞争实力比较接近，占有的市场份额也相对稳定，差距不大。但是在最近5年，PKD公司加快了产品研发速度，在产品的设计上更加注重不同行业的用户差异和用户体验，两家公司逐渐拉开了差距，当前PKD公司占有了国内60％左右的市场，而AVE公司的客户大量流失，只占有30％左右的市场．利润也大幅下滑。 随着公司业绩的不断下滑，AVE公司的高层逐渐意识到，创新能力不足是公司竞争能力下降的主要原因，组织变革势在必行。半年前．为了改变公司的现状，董事会特地聘请了一位新的总经理栾义亭，他在本行业有着丰富的管理经验，将作为公司战略变革的主要推行者。公司的几位创业者(同时也是公司的股东、董事会成员)目前均不在公司担任具体的管理职位，几位副总经理分别分管技术与生产、财务、市场和行政，均是公司元老级的管理人员。董事会对新来的总经理的工作非常支持，多次要求公司的各级管理者尽可能配合栾总的工作。 您(魏少杰)是该公司的人力资源总监，直接主管是公司总经理栾义亭，您在公司总部有5位直接下属，分别是劳动关系经理、招聘经理、绩效经理、薪酬经理和培训经理，另外在8家分公司分别设有人力资源经理和助理各一名。 现在是2011年11月20日下午14：00，您刚刚参加完3天的封闭会议归来，到分公室处理累积下来的电子邮件和电话留言等信息文件，17：00还有一个重要的会议需要您主持，因此您必须在3个小时内处理好这些文件。在这3个小时里．没有任何人来打扰您。好，现在可以开始工作了，祝您一切顺利! 【任务】 请您查阅文件筐中的各种文件，并用如下文件处理列表作为样例，给出您对每个公文的处理思路，并做出书面表述。 具体答题要求是： l、请您给出处理问题的思路，并准确、详细地写出您将要采取的措施及意图。 2、在处理文件的过程中，请认真阅读情境和十个文件的内容，注意文件之间的相互联系。 3、在处理每个具体文件时，请重点考虑以下内容： (1)需要收集哪些资料； (2)需要和哪些部门或人员进行沟通； (3)需要您的下属做哪些工作； (4)应采取何种具体处理办法； (5)您在处理这些问题时的权限和责任。 4、问题处理可能出现不同的结果，这种情况下要针对各种情况给出相应的处理办法。 【处理列表示例】 文件的处理列表 1、许诺对方三日内给出答复。 2、联系相关部门进行磋商，制定应对方案。 3、将讨论的方案上报主管领导，等待上级批示。【文件五】 类 别：电子邮件 来件人：隋文涛 技术研发二部经理 收件人：魏少杰人力资源部总监 日 期：11月19日 魏总： 昨天公司召开了年度技术发展研讨会，公司领导和董事会成员都参加了，我在会议上提出了一些想法，这些想法得到了董事会的认同，跟您汇报一下。这些年来，我们的产品研发一直被PKD牵着走．公司一直采取被动的跟随策略，人家做什么．我们也做什么。虽然在保持市场份额上是比较稳妥的做法．但对公司的利润和未来的发展限制很大。而公司出于成本考虑，也不敢贸然在产品创新上进行大投入。但是如果不做技术的领先者，我们的发展空间会越来越小，从这些年公司的业务发展情况来看也确实如此。开始可以不必有大动作，先尝试在部分产品上进行重点的技术创新的投入，实现一定的突破，我建议先从我们和PKD差距不大的数据挖掘产品入手，该团队研发的产品占公司销售额的15％左右，技术人员的整体水平不错，但欠缺技术上的领军人物，我希望能高薪引进行业的顶尖人才，同时考虑期权的方案，对员工的奖励机制也有别于其他部门，把创新作为考核和激励的重点。会后栾总 希望我和人力资源部共同制定这个方案，希望人力资源部在招聘、绩效考核以及薪酬设计等方面给予指导，请您方便时安排时间和我详细讨论一下。
正确答案
1、应该达成共识，以企业创新战略，制定以投资策略为主的人力资源策略； 2、应该详细调查与分析我们与国内竞争对手在招聘、绩效考核以及薪酬设计等方面的具体差异； 3、应该详细调查与分析我们与世界先进水平的要求在招聘、绩效考核以及薪酬设计等方面的具体差异； 4、应该在核算的基础上分析我们创新的突破口； 5、应该做好创新过程中的风险预案； 6、在公司总体战略指导下，细化此类产品在人力资源方面的细分竞争对策、特别是创新与激励方面； 7、在招聘与配置方面，注意吸引人才的优势的创立 （1）良好的组织形象和企业文化 (2)增强员工工作岗位的成就感 (3)赋予更多、更大的责任和权限 (4)提高岗位的稳定性和安全感 (5)保持工作、学习与生活的平衡 8、在招聘与配置方面，注意吸引人才的途径与方法 除了利用各种正式的招聘方法之外，还应该善于利用其他方法，树立企业自身形象，提高企业的影响力，并获取各类人才的相关信息。 (1)向应聘者介绍企业的真实信息 (2)利用廉价的“广告”机会 (3)与职业中介机构保持密切联系 (4)建立自己的人际关系网 (5)营造尊重人才的氛围 (6)巧妙获取候选人信息9、在人员素质方面，注意： 从技术角度： (1)通常是高学历，并且是经验丰富的人才。 (2)重视工作成就和工作内容(志趣相符)。 (3)自我期望较高，对工作环境要求也高。 从管理角度： (1)通常是较资深且多专长的人员。 (2)较多的是重视“名”甚于“利”。 (3)擅长沟通、领导及规划。 10、在绩效考核方面，注意针对技术人员的特点进行 （1）基础研究人员注重基础工作规范和职业素质品质考核， （2）应用研究人员注重专利研发成果考核 （3）基础应用人员注重将前两者的结合。11、在具体的薪酬策略方面有： (1)研发人员的薪酬着眼于对外具有竞争性，薪酬取决于市场的供需情况。 (2)市场供应不足，研发人员的薪酬可能较一般工程人员的薪酬要高。 (3)特别在激励措施上，对于产品开发成功时，可酌情给予产品开发奖金，或者根据贡献的效率增幅给予一定的利润分享，以期鼓励其自身价值的体现，又能影响这部分人的团队效应的馈赠，激发其潜能智慧在企业中的充分发挥。 12、把握好专业技术人员的薪酬设计的原则 （1）人力资本投资补偿与回报原则 （2）高产出高报酬的原则 （3）反映科技人才稀缺性的原则 （4）竞争力优先的原则 （5）尊重知识、尊重人才的原则 设计好专业技术人员的薪酬模式 设计专业技术人员工资收入的出发点：一是收入水平要高；二是重在激励，鼓励科技创新；三是激励方式结合本企业实际，形式灵活，重在讲实效。 概括起来，专业技术人员主要的薪酬模式有以下几种： （1）单一的高工资模式 单一的高工资模式，就是一般不给予奖金，而是给予高工资。特别适用于从事基础性研究，即在短期内无法确定准确的工作目标，进而无法把工作成果作为工资决定基础的专业技术研发工作。 （2）较高的工资加奖金 这种模式以科研职位等级和能力资格为基础。首先要确定较高水平的工资，然后仍以较高的职位等级为基础，按照企业奖金占工资的一般比例水平确定奖金水平。此种模式一般与专业技术人员的具体业绩联系不大，收入也较为稳定，基本保证了专业技术人员在员工收入排序中的地位，但激励作用一般。 （3）较高的工资加科技成果转化提成制 这种模式多适用于担负新产品开发的专业技术人员。为了鼓励专业技术人员瞄准市场，多出成果、快出成果，采取了产品销售收入提成、销售净收入提成或利润提成的办法。这种方式的激励作用是显而易见的。 另外， 注意科研项目工资制 此种模式是指将专业技术人员的工资列入科研项目费，往往按项目实行费用包干制，它采取的是按任务定工资的办法，其目的是鼓励专业技术人员快出成果。采用这一模式，往往还有后续的其他激励措施，如销售提成奖励等。 注意股权激励 股权激励有不同的形式：专业技术人员股份优先购买权，并鼓励专业技术人员持有公司较多的股份；向专业技术人员赠送干股；科研成果折股；重在具有长期激励机制的股票期权；兼有激励与约束机制的期股等。 14、注意专业技术人员的职业发展管理； 15、从人力资源管理内外的整体上强化对于优秀技术人才的管理体制。
解析
暂无解析
某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五个发起人于2000年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2004年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2006年 5月发生如下事项：
(1)5月8日召开的公司董事会通过如下决议：
①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；
②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人；
③决定发行公司债券，责成总经理A准备相关文件资料报送有关部门核准。
(2)5月20日召开的股东大会通过如下决议：
①2005年税后利润为5000万元，公司已累计提取法定盈余公积金8000万元(以前年度均为盈利)，公司决定不再提取法定盈余公积金和任意公积金。
②为进一步改善和提高职工的福利待遇，提取35万元的公益金。
③以累积投票制的方式选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员。
④动用税后利润3000万元和计人资本公积金的发行股票溢价收入l000万元，收购本公司股份1200万股，并拟于1年后奖励给本公司职工。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明以下问题：
(1)公司董事会通过增设市场开发部并聘任B为市场开发部经理的决议是否符合法律规定并说明理由。
(2)董事会聘任监事D为财务负责人是否法律规定并说明理由。
(3)董事会决议发行公司债券是否符合法律规定并说明理由。
(4)公司决定不再提取法定盈余公积金是否符合法律规定并说明理由。
(5)提取公益金的决议是否符合规定并说明理由。
(6)选举产生新一届监事会的决议是否符合规定并说明理由。
(7)对于收购本公司股票的事项中有哪些情况不符合法律规定分别说明理由。
正确答案
(1)公司董事会通过增设市场开发部的决议是符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司(总)经理的职权。
(2)董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、经理、财务负责人不得兼任本公司的监事。因此，董事会聘任监事D为财务负责人违反了规定。
(3)董事会决议发行公司债券是不符合法律规定的。根据《公司法》的规定，发行公司债券应由董事会提出方案，股东大会作出决议。本题由该公司董事会作出决议发行公司债券是不符合规定的。
(4)公司决定不再提取法定盈余公积金是不符合法律规定的。根据《公司法》的规定，公司提取法定盈余公积金的比例为税后利润的10%，但其累计提取金额达到公司注册资本的50%时，可不再提取。本题该公司已累计提取法定盈余公积金800万元，为公司注册资本的40%，仍应提取法定盈余公积金。
(5)提取公益金的决议不符合规定。因为，自2006年1月1日起取消了公益金，不再提取公益金。
(6)选举产生新一届监事会不符合规定。公司非职工代表出任的监事应由股东大会选举产生，其选举方式可以采用累积投票制，但职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。
(7)首先，收购本公司股份的数额不符合规定。根据规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。本题该公司收购用于奖励本公司职工的股份为其已发行股份总额的6%，是不符合规定的。其次，用于收购的资金不符合规定。根据规定，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。该公司动用资本公积金收购股份也是不符合规定的。最后，收购股份奖励职工的时间不符合规定。根据规定，用于奖励职工所收购的股份应当在1年内转让给职工。该公司拟于1年后转让给职工不符合规定。
解析
暂无解析
(3) 指出本题要点(3)的不规范之处，并说明理由。
正确答案
(1) 出席该次董事会会议的董事人数符合法律规定。根据我国《公司法》规定，董事会会议应由二分之一以上的董事出席方能举行。本题中，董事会人数为七人，出席该次会议的董事有四人，超过董事会人数的一半，符合《公司法》的规定。董事F电话委托董事A代为出席董事会的行为无效。我国《公司法》规定：“股份有限公司董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。”依照上述条款，委托其他董事代为出席董事会应采取书面形式，电话委托无效。
(2) 董事会决议聘任张某为公司财务负责人并决定给予其年薪10万元，符合法律规定。依照有关规定，根据经理的提名，聘任或者解聘公司的剧经理、财务负责人，并决定其报酬事项属于董事会的职权；同时经出席董事会会议的董事一致同意，符合全体董事过半数同意的规定。
董事会会议讨论通过了聘任李某为公司监事的方案不符合规定。根据有关规定，选举和更换由股东代表出任的监事是股东大会的职权，董事会不得做出该项决议。
董事会通过的公司内部机构设置方案不符合规定。根据有关规定，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。因董事B反对该项决议，董事E缺席会议，董事F、G的委托无效，因此同意该项决议的有效表决权人数仅三人，不符合规定。
(3) 会议记录由出席会议的全体董事和列席会议的监事签名不符合规定。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名，列席会议的公司监事则无须在会议记录上签名。
解析
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甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司(以下简称“A公司”)，拟定的注册资本为100万元，甲公司以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以专利权出资35万元，丙公司以厂房出资25万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。
该公司2011年发生如下事项。
(1)公司董事会通过如下决议：
①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；
②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人；
(2)王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2011年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2010年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司(以下简称“B公司”)，王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议：
①要求王某将从B公司所得收入归A公司所有；
②撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。
(3)2011年5月，经检查，发现A公司出资时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。
要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：
董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定并说明理由。
正确答案
董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事，高级管理人员包括财务负责人，因此，董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。
解析
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