- 公司治理结构
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下列各项中属于监事会或监事的职权的是( )。
A．提议聘任或解聘公司经理
B．提议召开临时股东会
C．制定公司的基本管理制度
D．制定公司的具体规章
正确答案
B
解析
[解析] 根据《公司法》的有关规定：制定公司的基本管理制度和提议聘任或解聘公司经理是公司董事会的职权，制定公司的具体规章是公司经理的职权。
中外合作经营监理企业的组织机构可以是( )。
A．董事会负责制
B．总经理负责制
C．联合管理制
D．外方管理制
E．委托第三方管理制
正确答案
A,C,E
解析
[解析] 中外合作经营监理企业的组织机构可以采取董事会负责制，也可以采取联合管理制或委托第三方管理。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有( )。
A．选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项
B．检查公司财务
C．提议召开临时股东会
D．决定公司内部管理机构的设置
正确答案
B,C
解析
[解析] 本题考核有限责任公司监事会的职权范围。根据规定，有限责任公司监事会的职权包括：
①检查公司财务。
②对董事、经理执行公司职务中违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。
③当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。
④提议召开临时股东会。
⑤公司章程规定的其他职权。
选项A和D是有限责任公司董事会的职权。
世界各国对于内部审计机构的设置，根据其所隶属企业领导的层次不同，其体制可以分为( )。
A．财务总经理领导体制
B．董事会领导体制
C．总经理领导体制
D．监事会或审计委员会领导体制
E．财务副总经理领导体制
正确答案
B,C,D,E
解析
[解析] 本题考查重点是对“内部审计机构的设置”的掌握。世界各国对于内部审计机构的设置，根据其所隶属企业领导的层次不同，可分为董事会领导体制、监事会或审计委员会领导体制、总经理领导体制和财务副总经理领导体制。因此，本题的正确答案为BCDE。
我国企业改革的目的在于实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起以( )分权与制衡为特征的公司法人治理结构。
A．股东大会
B．经理
C．董事会
D．监事会
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 从根本上讲，我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济的要求。通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。
财政部门对某公司进行会计检查时，发现以下问题：
(1) 公司的规章制度规定，会计机构和会计人员对公司一切经济活动负有全程监督义务，并对监督结果负最终法律责任。
(2) 为了精简人员，提高办事效率，会计人员王某同时负责公司办公用品的购买、审批人账和保管工作。
(3) 公司制度规定总经理负责公司的日常经营管理，对重大投资行为也可灵活决策。2004年5月8日公司总经理决定用公司净资产的40%对外投资联营，而公司董事会和股东会则认为总经理的行为超越了职权范围。总经理对此不服，认为是根据公司制度规定履行自己的职责。
(4) 公司成立3年来，主要对现金进行定期盘点，其他财产尚未进行过盘点清查。
(5) 公司发生赊购材料业务，会计人员不知道是负责材料核算的会计先人账，还是负责应付账款核算的会计人员先人账，且会计凭证编号经常发生重复。
(6) 公司现金盘点时，溢余现金90元，会计负责人不知道如何处理。
要求：分析以上问题产生的原因及处理方法。
正确答案
(1) 第1项制度规定错误。会计机构、会计人员只是单位内部会计监督的主体，应由单位负责人负责单位内部会计监督制度的组织和实施，并承担最终责任。
(2) 第2项规定违反了内部会计监督关于“记账人员与业务经办人员、审批人员、财产保管人员职责权限相互分离、相互制约”的规定，且这几项工作彼此属于不相容职务，不符合内部控制关于“不相容职务应相互分离控制”的要求。
(3) 第3项产生争议的原因主要是该公司对重大投资决策和执行的制度规定不明确，授权批准控制制度不清。
(4) 第4项行为表明该公司不遵守财产保全控制制度的要求。该公司应定期或不定期对公司财产进行盘点清查。此外该公司制度也未明确财产清查范围、期限和组织程序。
(5) 第5项行为表明该公司的会计系统控制制度不健全，对会计岗位分工、凭证传递、编号和保管的规定不明确。
(6) 第6项行为表明该公司的会计机构对自己在内部会计监督中的职权不明确。
解析
暂无解析
2009年8月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称甲公司)进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实：
(1) 2009年1月，甲公司拟与乙公司进行400万元的交易。经查，乙公司持有甲公司6%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了甲公司董事会进行讨论表决。
(2) 2009年3月1日，甲公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。甲公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，甲公司股票交易价格随即大跌。经查：甲公司副经理陈某于3月3日将其持有的甲公司股票抛售2万股。此外，甲公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。
(3) 2009年4月1日，持有甲公司6%股份的乙公司向丙银行贷款2000万元，并以其所持有的甲公司6%的股份设定了质押。乙公司于4月 2日告知甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。
(4) 2009年5月10日，甲公司的国有股东丁公司拟以协议方式将其持有的甲公司股份全部转让给戊公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 80%。戊公司拟以现金支付，戊公司在股份协议签订后5个工作日内向丁公司支付20%的保证金，其余价款在股份过户后1年内付清。
(5) 2009年6月5日，甲公司为庚公司1000万元的银行贷款提供保证担保。经查：庚公司借款后的资产负债率将达75%，债权人己银行明知该项担保未经甲公司股东大会审批的情况下仍与甲公司签订了保证合同。银行贷款到期后，债务人庚公司不能清偿的债务为600万元。
(6) 2009年7月，甲公司因重大重组拟向甲公司的实际控制人张某非公开发行股票8000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日 (股东大会决议公告日)前20个交易日甲公司股票均价的92%；张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让。经查：甲公司现任董事会秘书李某曾于2008年3月被深圳证券交易所公开谴责，甲公司2008年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。
要求：
根据有关规定，分别回答以下问题：
根据本题要点(4) 提示的内容，指出丁公司与戊公司达成的股份转让协议有哪些不符合规定之处并分别说明理由。
正确答案
①股份转让价格不符合规定。根据规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。②股份转让价款的支付不符合规定。根据规定，拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。
解析
暂无解析
在公司制企业中，作为股东会议的常设权力机构，代表股东利益进行重大决策的是______。
A．董事会
B．监事会
C．经理
D．工会
正确答案
A
解析
[解析] 本题考查的是董事会的性质。董事会是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。
某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五个发起人于2001年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2005年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2007年5月该公司发生如下事项：
(1)5月2日召开的公司董事会通过如下决议：
①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据经理A的提名聘任B为市场开发部经理(部门经理)。
②根据经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，并聘任监事D兼任财务负责人；但此事该公司未以临时报告的方式予以披露。
③决定发行公司债券，并责成经理A准备发行可转换公司债券的相关文件资料报送有关部门核准。
(2)5月30日召开的股东大会通过如下决议：
①2006年税后利润为5000万元，公司已累计提取法定盈余公积金8000万元(以前年度均为盈利)，公司决定不再提取法定盈余公积金和任意公积金。
②以累积投票制的方式选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员，并由甲任监事会主席。
③决定动用税后利润3000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入1000万元，收购本公司股份1200万股，并拟于1年后奖励给本公司职工。
(3)持有公司40万股股份的原财务负责人C在离职后的当月转让了其所持该公司股份的8万股；监事D则在其接任C原任职务后的当月转让了其所持该公司股份总数的22%，查D本年度未曾转让其持有的该公司股份。
要求：根据公司法律制度的规定，回答以下问题：
(1)公司董事会通过增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定为什么
(2)公司财务负责人的变动是否需要以临时报告方式披露
(3)董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定为什么
(4)董事会作出决议发行公司债券是否符合法律规定为什么
(5)公司决定不在提取法定盈余公积金是否符合法律规定为什么
(6)新一届监事会的产生方式和监事会主席的确定是否合法为什么
(7)该公司收购股份并奖励给职工的情况是否合法为什么
(8)C和D转让公司的股份是否符合规定为什么
正确答案
(1)公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部机构设置属于董事会的职权，但聘任市场开发部经理则是公司(总)经理的职权。
(2)公司财务负责人的变动不属于公司的重大事件，无需以临时报告的方式予以公告。
(3)董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员(含财务负责人)不得兼任本公司的监事。因此，董事会聘任监事D为财务负责人违反了规定。
(4)董事会作出决议发行公司债券是不符合法律规定的。根据《公司法》的规定，发行公司债券应由董事会提出方案，股东大会作出决议。本题由该公司董事会作出决议发行公司债券是不符合规定的。
(5)公司决定不再提取法定盈余公积金是不符合法律规定的。根据《公司法》的规定，公司提取法定盈余公积金的比例为税后利润的10%，但其累计提取金额达到公司注册资本的50%时，可不再提取。本题该公司已累计提取法定盈余公积金800万元，为公司注册资本的40%，仍应提取法定盈余公积金。任意公积金公司股东大会可以决议不提取。
(6)首先，选举产生新一届监事会不符合规定。公司非职工代表出任的监事应由股东大会选举产生，其选举方式可以采用累积投票制，但职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。其次，监事会主席由全体监事选举产生，不应由股东大会选举。
(7)首先，收购本公司股份的数额不符合规定。根据规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。本题该公司收购用于奖励本公司职工的股份为其已发行股份总额的6%，是不符合规定的。其次，用于收购的资金不符合规定。根据规定，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。该公司动用资本公积金收购股份是不符合规定的。最后，收购股份奖励职工的时间不符合规定。根据规定，用于奖励职工所收购的股份应当在1年内转让给职工。该公司拟于1年后转让给职工，是不符合规定的。
(8)C转让该公司的股份不符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题原财务负责人C在离职后的当月即转让了其所持有的本公司股份，是不符合规定的。
监事D转让该公司的股份是符合规定的。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。
本题D仅转让了其所持该公司股份总数的22%，是符合规定的。
解析
暂无解析
采用发起设立方式的股份有限公司，发起人交付全部出资后，应当召开全体发起人大会，选举( )，并通过公司章程草案。
A．董事会成员
B．经理成员
C．监事会成员
D．董事会秘书
正确答案
A,C
解析
暂无解析
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