- 公司分立
- 共250题
甲是乙公司的全资子公司，甲公司欠丁公司200万元且已经到期，现甲公司无法偿还债务。根据《公司法》的规定，回答以下各题。
现甲公司和丁公司达成协议，甲公司可以延长履行期限一年。甲公司为了提高效益决定分立。则下列说法正确的是：
A．甲公司与丁公司达成协议，乙公司可以为甲公司提供担保
B．甲公司与丁公司达成协议，乙公司不可以为甲公司提供担保
C．甲公司分立的决议由甲公司董事会作出
D．甲公司分立的决议由乙公司作出
正确答案
A,D
解析
[解析] 甲、乙公司是独立的法人，乙公司可以为甲公司提供担保，故A正确。一人公司的分立决议应由股东作出，因此甲公司的分立应由乙公司决议，故D正确。
根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有( )。
A．公司合并决议
B．公司分立决议
C．修改公司章程决议
D．批准公司年度预算方案决议
正确答案
A,B,C
解析
暂无解析
某公司因贷款纠纷涉诉，二审中，该公司分立为甲公司和乙公司两家，此时，二审法院应当：
A．发回重审
B．先行调解，调解不成的发回重审
C．将甲与乙公司列为共同诉讼人继续诉讼
D．中止诉讼
正确答案
C
解析
理由：本题考查企业分立后的诉讼当事人。 《民诉法意见》第50条规定，企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人；企业法人分立的，以分立后的企业为共同诉讼人。
甲公司为有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有( )。
A．甲公司章程规定的营业期限届满
B．甲公司将丁公司吸收合并
C．经代表2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议
D．甲公司被依法吊销营业执照
E．甲公司分立成A公司和B公司
正确答案
A,C,D,E
解析
[解析] 公司解散的原因：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(2)股东会或者股东大会决议解散；(3)因公司合并、分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依法予以解散。
下列情形中，属于合同继续履行例外的有______
A．债务人不同意履行
B．债务人公司分立
C．法律上不能履行
D．事实上不能履行
E．履行费用过高
正确答案
C,D,E
解析
[解析] 非违约方有权要求违约方依照合同约定继续履行合同，必须建立在能够并且应该实际履行的基础上，以下情况例外： 法律上或事实上不能履行 债务的标的物不适于强制履行或履行费用过高 债权人在合理期限内未要求履行
下列选项中，属于报关单位应向海关办理注销注册登记手续的情形是：
A．具有报关权的某公司分立成两个新的公司
B．某报关企业在全国设立许多家分支子公司
C．某进出口贸易公司自行放弃报关权
D．某报关企业的工商营业执照被依法吊销
正确答案
A,C,D
解析
暂无解析
根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有( )。
A．公司合并决议
B．公司分立决议
C．修改公司章程决议
D．批准公司年度预算方案决议
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 对于股份有限公司来讲，依据规定，公司的合并、分立、解散和清算以及公司章程的修改属于股东大会的特别决议事项。
甲有限责任公司于1996年11月与A银行签订了为期三年的贷款合同，贷款金额为1500万元。后甲公司分立为乙和丙两公司，两公司均为有限责任公司，原甲公司被注销。至1999年11月贷款到期时，A银行多次向乙和丙要求偿还贷款，但新成立的乙和丙公司拒不承担原甲公司的债务，称原贷款合同为甲公司与银行签订，乙和丙并不是合同的当事人，没有偿还义务。请回答75～78题。
甲公司欠A银行的1500万元的债务，怎样承担( )。
A．由乙公司承担
B．由丙公司承担
C．由乙公司和丙公司各承担一半
D．由乙公司和丙公司承担连带责任
正确答案
D
解析
暂无解析
关于成宏公司分立时所召开之股东会，下列说法正确的有：
A．该股东会的决议合法有效，因为已经经过全体股东所持表决权2/3多数通过了
B．该股东会的决议无效，因为该股东会的召开未通知其他15名小股东，因此程序不合法
C．其他未出席股东会的股东可以请求人民法院撤销该股东会的决议
D．股东申请法院撤销该股东会的决议应当在股东会决议作出之日起的60日内进行
正确答案
C,D
解析
[解析] 《公司法》第42条规定：召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。因此A选项不正确，因为股东会召开未通知其他股东，所以程序不合法。 《公司法》第22条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。依据该条规定，股东会仅仅程序不合法其决议不是无效而是可撤销，因此B项不正确，而C、D项为正确选项。因此，本题答案为C、D项。
甲股份有限公司吸收合并乙有限责任公司，对于相关程序，下列说法错误的是( )。
A．甲公司办理变更登记，乙公司办理注销登记
B．公司吸收合并，同分立、增资、减资一样，甲乙公司都应编制资产负债表及财产清单
C．合并之后，乙公司所负的全部债务由甲公司负担
D．甲乙公司应通知其债权人并公告，债权人可要求其公司清偿债务或者提供相应的担保
正确答案
B
解析
[考点] 公司的合并[解析] A项：《公司法》第180条第1款规定，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。吸收合并后乙公司不再存在，故应注销；甲公司继续存在，但资本、营业等会因合并发生相应的变化，故应办理变更登记。故本项正确。 B项：本项涉及法条记忆中一个盲点。根据《公司法》第174条的规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。根据《公司法》第]76条第2款的规定，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。根据《公司法》第178条第1款的规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。可见，公司合并、分立、减资都必须编制资产负债表及财产清单。《公司法》第179条对公司增资仅规定“依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”，即增资不强制要求编制财务报表。故本项错误。本项实际上有四个要点，考生在审题时一定要找齐所有的暗含要点，注意对比记忆。 C项：《公司法》第175条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。乙公司在合并后不再存在，其所有债务由甲公司承担。故本项正确。 D项：根据《公司法》第174条的规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起3e日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。这是为了保护公司债权人的合法权益，避免通过秘密合并、内部协议等逃避债务。故本项正确。
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