- 公司分立
- 共250题
下列各案涉及的仲裁协议或条款有效的是( )。
A．甲、乙两公司签订合同，并约定了仲裁条款，后乙公司分立为丙、丁两公司，并约定原乙公司的权利义务由丙、丁两个公司继受
B．甲、乙两公司在合同中约定：因本合同履行发生的争议，双方当事人既可向当地仲裁委员会申请仲裁，也可向当地某区人民法院起诉
C．甲，乙两公司在双方合同纠纷的诉讼中对法官均不满意，双方商量先撒诉后再仲裁。甲公司向人民法院提出了撤诉申请，人民法院裁定准许撒诉。此后甲、乙两公司签订了仲裁协议，约定将废合同纠纷提交某仲裁委员会仲裁
D．甲、乙两公司签订的合同中规定了内容齐全的仲裁条款，但该合同其他内容违反法律禁止性规定
正确答案
A,C,D
解析
暂无解析
甲公司与乙公司签订了货物买卖合同，乙公司按照约定交付了货物后，甲公司不按照约定支付货款，甲公司中分出丙公司，甲公司与丙公司约定，分立前的债权债务由甲公司承担，丙公司不承担分立前的任何债务，以下说法不正确的是( )
A．甲公司独自向乙公司承担责任，丙公司不承担责任
B．甲公司和丙公司按照分立时财产的分配比例向乙公司承担按份责任
C．甲公司财产不足以清偿乙公司债务的，丙公司承担补充责任
D．甲公司和丙公司向乙公司承担连带责任
正确答案
A,B,C
解析
[考点] 当事人分立后的债务承担
[解析] 《合同法》第90条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”甲公司分立出丙公司时，虽然与丙公司就债权债务签订了内部协议，但是未与债权人乙公司约定，甲公司、丙公司的内部协议不能对抗乙公司，二者仍应向乙公司承担连带责任，所以D选项正确，ABC项的说法不正确。
A公司购买B公司设备欠付设备款30万元，而B公司也拖欠A公司30万元的咨询费用已近三年。此后，A公司分立为C公司和D公司。
上述购买设备合同权利义务终止的法定情形有( )。
A．该合同解除
B．两公司合二为一
C．两公司的债务抵销
D．B公司部分履行
E．双方按约定履行完毕
正确答案
A,B,C,E
解析
暂无解析
甲公司欠某供应商1000万元货款，现甲公司分立为乙、丙两家公司。关于甲公司分立后的1000万元债务的清偿问题的说法，正确的是( )。
A．应当由乙、丙两公司承担连带清偿责任
B．乙公司与丙公司均不承担清偿责任
C．应当由甲公司承担全部债务
D．应当由乙公司承担全部债务
正确答案
A
解析
暂无解析
某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据公司法律制度的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当由甲国有资产监督管理机构批准的有( )。
A．增减注册资本
B．公司合并
C．发行公司债券
D．申请破产
E．公司分立
正确答案
A,C
解析
[解析] (1)国有独资公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定；(2)重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
根据《公司法》，以下说法正确的是
A．甲公司连续3年盈利，应该向股东分配股利，但是连续3年不向股东分配股利，股东张某有权请求公司按照合理的价格收购其股权
B．乙公司欲分立，股东王某在股东会上对该项决议投反对票，股东会最后通过了公司分立的决议，王某有权请求公司按照合理的价格收购其股权
C．丙公司章程规定的营业期限届满，股东会决议通过修改章程使公司存续，股东李某反对修改公司章程，李某有权请求公司按照合理的价格收购其股权
D．丁公司股东费某出车祸死亡，其子10岁的小费是合法继承人，如果丁公司章程没有相反规定，小费能够继承股东资格
正确答案
B,C,D
解析
[解析] 《公司法》第75条第1款规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立，转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。根据该条规定，A选项不正确，BC选项正确。《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。根据该条规定，D选项正确。
某公司因贷款纠纷涉诉，二审中，该公司分立为甲公司和乙公司两家，此时，二审法院应当：
A．发回重审
B．先行调解，调解不成的发回重审
C．将甲与乙公司列为共同诉讼人继续诉讼
D．中止诉讼
正确答案
C
解析
本题考查企业分立后的诉讼当事人。 《民诉法意见》第50条规定，企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人；企业法人分立的，以分立后的企业为共同诉讼人。
根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（）
A．公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记
B．公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记
C．公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起60日后申请变更登记
D．公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记
正确答案
D
解析
[解析] (1)“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理“备案”即可，因此选项A是错误的；(2)公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起“30日”内申请变更登记，因此选项B是错误的；(3)公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起“90日”后申请变更登记，因此选项C是错误的。
(由单选和多选组成)
甲公司分立为乙和丙公司须经过的程序是( )。
A．由董事会制订变更公司形式的方案
B．由股东会制订变更公司形式的方案
C．由股东会特别决议通过即经代表2/3以上表决权的股东通过
D．由股东会一般决议通过即经代表1/2以上表决权的股东通过
正确答案
A,C
解析
暂无解析
甲上市公司(以下简称甲公司)是A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，C股东为甲公司的控股股东，2011年1月，甲上市公司拟增资发行股票。
截至2010年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：(1)股本总额12000万元，其中A股东持股10%，B股东持股15%，C股东持股20%，其余为向社会公开发行的股份。(2)经专业机构计算，甲公司2008、2009和2010年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2%。
公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：(1)拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。(2)本次募集资金的5000万元用于购建先进的生产设备和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。
2012年3月25日，乙公司通过场上交易已经持有股票上市的甲公司公开发行的股份比例达到4.1%。当日，乙公司了解到，原来从乙公司分立出去的丙公司也持有甲公司公开发行的2.2%的股份。随后，乙公司继续收购，直至3月28日，乙公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超过5%。5月10日，乙公司持甲公司公开发行的股份比例超过30%后，决定继续收购，并向甲公司所有股东发出收购要约。收购要约约定的收购期限为50天。5月30日，乙公司得知甲公司因火灾造成重大损失，即向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，申请撤销其收购要约，但未得到批准。乙公司决定对出售1万股以上的股民以要约中规定价格的70%折价收购。
要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：
乙公司折价收购的决定是否符合法律规定简要说明理由。
正确答案
乙公司折价收购的决定不符合法律规定。收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。要约收购条件具有统一性，应当适用于被收购的上市公司的全体股东。
解析
暂无解析
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