热门试卷

[解析] 本题的考点为公司分立后债务的承担。根据《公司法》第177条：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”甲公司分立为丙、丁、戊三个公司时约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务，并没有与债权人达成书面协议，因此，不改变其对原债权人应该承担的连带责任。

《公司法》第174条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。第176条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。” 根据这两条规定可知，公司合并和分立都应当编制资产负债表及财产清单，所以A选项正确。公司自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日在报纸上公告，《公司法》修订前要求至少公告3次，修订后将该限制删去，所以B选项不正确。公司合并的，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保，但是公司分立的，债权人无权要求公司在债务到期前清偿债务或者提供担保，所以C选项不正确。提示：《公司法》修订前对公司分立和公司合并的规定相同，但是《公司法》修订后仅规定了公司合并的，债权人可以要求公司清偿债务或者提供担保，公司分立的，未规定债权人要求提前清偿债务或者提供担保的权利。 《公司法》修订前规定公司不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立或者合并，《公司法》修订后将该限制删去，所以 D选项不正确。

[解析] 进行公司分立和分配现金股利均导致公司资产总额减少，属于资本结构的减量调整方式；将可转换债券转换为公司的普通股属于资本结构的存量调整方式；融资租赁属于资本结构的增量调整方式。

[考点] 股东股份回购请求权和股权转让
[详解] 《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据该条的规定，公司连续五年营利并且连续五年没有分配红利，股东可以请求公司收购其股权，而没有权利诉请公司向其分配股利，因此A选项不正确，B选项正确，C选项因为连续营利只有3年未达到5年故不得要求回购也是正确选项。《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。根据该条规定D选项不正确，因为股东对外转让股权若公司章程没有特别约定，需要经过其他股东过半数同意。

[考点] 股东会的召开程序和决议
[详解] 《公司法》第42条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”因此A选项不正确，因为股东会召开未通知其他股东，所以程序不合法。《公司法》第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。依据该条规定，股东会仅仅程序不合法其决议不是无效而是可撤销，因此B选项不正确而C选项和D选项为正确选项。

[考点] 公司分立后的债权债务的处理
[详解] 《合同法》第90条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”《公司法》第 177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。故正确答案只有一个，即B选项。

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[解析] 本题考核公司的分立。《公司法》第177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲公司在分立时已经与丁公司约定债务全部由乙公司承担，因此，丁公司只能向乙公司主张债权，不能向丙公司进行主张。

[考点] 必须编制资产负债表的情形
[解析] 《公司法》第176条规定公司分立，应当编制资产负债表及财产清单；第 174条规定公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单；第 178条规定公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单；所以ABC选项均正确。
《公司法》第184条规定公司解散的，必须组成清算组进行清算，第185条第(1)项规定清算组应当编制资产负债表和财产清单，所以D选项也正确。