热门试卷

[考点] 公司解散
[解析] A选项中公司分立，其主体资格不再存在，因此甲公司解散。B选项中甲公司虽被乙公司兼并，但成为乙公司的子公司仍具有独立法人地位，因此并不解散。根据《公司法》第181条的规定，公司因下列原因解散：……股东会或者股东大会决议解散。但第44条规定：股东会作出解散公司的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。故C选项中决议无效，公司并不解散。该法第212条规定：公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。依照第 181条的规定，公司因下列原因解散广……依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。因此D项中的甲公司解散。由题意可知，BC应选。

[考点] 一人有限责任公司；公司分立
本题中，庐阳公司作为某集团公司的全资子公司，在《公司法》中属于第二章第三节规定的一人有限责任公司的范畴。《公司法》第62条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”可见，全资子公司的分立事宜应当由其唯一的股东决定，A项错误，B项正确。第176条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”可见，公司分立只需分割财产而无需进行清算，通知债权人是分立的必经程序，C项正确，D项错误。选BC。
[特别提示] 《公司法》第181条所列的五种解散事由中，只有合并/分立一种无需清算。

[解析] 《保险专业代理机构监管规定》第十六条规定，保险专业代理公司分立、合并或者变更组织形式的，应当经中国保监会批准。

参考解析:《公司法》规定，公司在合并、减资的情况下，应当自作出合并、减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。注意的是，这里说的是公司“合并、减资”的情况，对公司分立没有规定“债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。选项B错误，故选B。

[考点] 股东股份回购请求权和股权转让
[详解] 《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据该条的规定，公司连续五年营利并且连续五年没有分配红利，股东可以请求公司收购其股权，而没有权利诉请公司向其分配股利，因此A选项不正确，B选项正确，C选项因为连续营利只有3年未达到5年故不得要求回购也是正确选项。《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。根据该条规定D选项不正确，因为股东对外转让股权若公司章程没有特别约定，需要经过其他股东过半数同意。

[考点] 公司分立的债务承担
[解析] 根据《公司法》第177条的规定，公司分立的，分立后的公司对于分立前公司的债务承担连带责任。

[解析] A、B、C三项属于设立分公司或子公司，而不是公司分立。故本题正确答案为D。

[解析] 选项ABC是公司分立的动机的正确表述，故依据题意不选。反并购的需要才是公司分立的动机之一。当公司多元经营超过最佳水平时，其市场价值会被严重低估，很容易成为被并购的对象。此时公司需超过多种分立方式，使母公司及分拆出去的子公司的股票市值提高，从而击退并购者。故选D。

【解析】本题考核公司分立的相关规定。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，与债权人另有约定的除外。所以选项A错误。公司分立应由股东(大)会作出决议。所以选项B错误。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。所以选项C错误。　　【点评】本题考核公司法律制度中“公司分立”知识点。