- 公司分立
- 共250题
根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有( )。
A．公司合并决议
B．公司分立决议
C．修改公司章程决议
D．批准公司年度预算方案决议
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 对于股份有限公司来讲，依据规定，公司的合并、分立、解散和清算以及公司章程的修改属于股东大会的特别决议事项。
大地公司诉银象公司买卖合同纠纷案经第一审人民法院判决后，银象公司不服，向上一级人民法院提起上诉。在第二审程序中，大地公司分立为金地公司和银地公司两个企业法人。对于本案，第二审人民法院正确的处理办法是( )。
A．将案件发回原审人民法院重审
B．以金地公司、银地公司、银象公司为本案第二审当事人进行审理和裁判
C．以大地公司、银象公司为第二审当事人进行审理和裁判
D．进行调解、调解不成的，发回原审人民法院重审
正确答案
B
解析
[解析] 本题所考查的考点为二审中当事人主体发生变化的情形。当事人为企业，在诉讼中分立的，分立后的企业继受分立前企业的诉讼地位。
公民石某与甲公司发生劳动争议，经劳动争议仲裁委员会仲裁后，石某不服，欲向人民法院起诉。这时，甲公司分立为乙、丙、丁三个公司，石某成为丙公司职员。请问：石某应当以谁为被告向人民法院起诉？( )
A．乙、丙、丁三个公司
B．乙公司
C．丙公司
D．丁公司
正确答案
C
解析
[考点] 当事人的确定
[讲解] 最高法《关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》第10条：“用人单位与其他单位合并的，合并前发生的劳动争议，由合并后的单位为当事人；用人单位分立为若干单位的，其分立前发生的劳动争议，由分立后的实际用人单位为当事人。”故丙公司作为石某的实际用人公司，石某应当以丙公司为被告，所以C选项正确，ABD选项错误。
A公司欠银行贷款200万元，现该公司将一部分资产分离出去，另成立B公司。对于公司分立后这笔债务的清偿责任问题，存在以下意见，其中正确的是( )。
A．应当由A公司和B公司承担连带责任
B．应当由B公司承担清偿责任
C．应当由A公司承担清偿责任
D．A公司和B公司均不再承担清偿责任
正确答案
A
解析
暂无解析
根据《公司法》规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是( )。
A．公司董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记
B．公司变更名称的，应当在作出变更决议或决定之日起45日内申请变更登记
C．公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或决定作出之日起60日后申请变更登记
D．公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记
正确答案
D
解析
[解析] 公司董事、监事、经理发生变动的，无须变更登记，只向原公司登记机关办理备案手续，因此A选项错误。公司变更名称的，应当在作出变更决议或决定之日起30日内申请变更登记，因此B选项错误。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，因此Ｃ选项错误。
下列关于《公司法》中对公司合并、分立、增资、减资的论述，不包括（）。
A．吸收合并或新设合并
B．合并各方股权的承继
C．公司分立及公司分立前债务的连带承担责任
D．公司减资、增资；公司变更登记、注销登记及设立登记
正确答案
B
解析
暂无解析
甲公司对外负债300万元。甲公司将一部分优良资产分离出去另成立乙公司，甲、乙公司和债权人对于清偿300万元债务的问题没有协议。根据《合同法》的规定，下列关于公司分立后300万元债务清偿责任的表述中，正确的是( )。
A．应当由乙公司一方承担清偿责任
B．应当由甲公司一方承担清偿责任
C．应当由甲公司和乙公司按约定比例承担清偿责任
D．应当由甲公司和乙公司承担连带清偿责任
正确答案
D
解析
[解析] 本题考核点是合同的转让。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
关于飞天公司分立时所召开之股东会下列说法正确的是：( )。
A．该股东会的决议合法有效，因为已经经过全体股东所持表决权三分之二多数通过了
B．该股东会的决议无效，因为该股东会的召开未通知其他15名小股东，因此程序不合法
C．其他未出席股东会的股东可以请求人民法院撤销该股东会的决议
D．股东申清法院撤销该股东会的决议应当在股东会决议作出之日起的60日内进行
正确答案
C,D
解析
[考点] 股东会的召开程序和决议[详解] 《公司法》第42条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”因此A选项不正确，因为股东会召开未通知其他股东，所以程序不合法。《公司法》第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。依据该条规定，股东会仅仅程序不合法其决议不是无效而是可撤销，因此B选项不正确而C选项和D选项为正确选项。
简述公司分立的法律特征。
正确答案
公司分立的法律特征有：
(1)公司分立是一种单方法律行为；
(2)公司分立是提高公司运作效率的行为；
(3)公司分立是公司的自愿行为；
(4)公司分立直接影响股东的地位。
解析
暂无解析
甲公司分立为乙和丙公司须经过什么程序( )。
A．由董事会制订变更公司形式的方案
B．由股东会制订变更公司形式的方案
C．由股东会特别决议通过即经代表2/3以上表决权的股东通过
D．由股东会一般决议通过即经代表1/2以上表决权的股东通过
正确答案
A,C
解析
暂无解析
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