- 公司分立
- 共250题
A公司欠银行贷款200万元，现该公司将一部分资产分离出去，另成成B公司。对于公司分立后这笔债务的清偿责任问题，存在以下意见，其中正确的是( )。
A．应当由A公司承担清偿责任
B．应当由B公司承担清偿责任
C．应当由A公司和B公司承担连带责任
D．A公司和B公司均不再承担清偿责任
正确答案
C
解析
[知识点] 对合同效力的影响
甲乙丙三人共同投资设立了新兴贸易有限责任公司。一年后，甲欲退股并咨询了律师，律师说，有下列情形之一的，就可以退股。律师的下列说法中违背《公司法》规定的是（）
A．只要公司连续五年不向股东分配利润，股东就可以要求退股
B．对公司合并决议投反对票的股东可以要求退股
C．对公司分立决议投反对票的股东可以要求退股
D．对公司转让主要财产的决议投反对票的股东可以要求退股
正确答案
A
解析
暂无解析
甲公司与乙公司签订了货物买卖合同，乙公司按照约定交付了货物后，甲公司不按照约定支付货款，甲公司中分出丙公司，甲公司与丙公司约定，分立前的债权债务由甲公司承担，丙公司不承担分立前的任何债务，以下说法不正确的是( )
A．甲公司独自向乙公司承担责任，丙公司不承担责任
B．甲公司和丙公司按照分立时财产的分配比例向乙公司承担按份责任
C．甲公司财产不足以清偿乙公司债务的，丙公司承担补充责任
D．甲公司和丙公司向乙公司承担连带责任
正确答案
A,B,C
解析
[考点] 当事人分立后的债务承担 [解析] 《合同法》第90条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”甲公司分立出丙公司时，虽然与丙公司就债权债务签订了内部协议，但是未与债权人乙公司约定，甲公司、丙公司的内部协议不能对抗乙公司，二者仍应向乙公司承担连带责任，所以D选项正确，ABC项的说法不正确。
下列哪项属于扩张型资本运营模式( )。
A．买壳上市
B．公司分立
C．管理层收购(MBO)
D．不良资产的剥离
正确答案
A
解析
[解析] 扩张型资本运营模式中的公司上市包括买壳上市。
王某是某公司的法律顾问，王某给某公司提供的法律意见中正确的是( )
A．公司的债权人的债权优先于税收
B．税收优先于行政机关的罚款
C．公司如果欠税，公司的法定代表人需要出境的，应当在出境前结清税款、滞纳金或者提供担保，否则不能离境
D．如果公司分立为两个以上的公司，分立后的公司按比例对公司未缴纳的税款承担责任
正确答案
B,C
解析
[考点] 税款征收中的法律问题
[解析] 《税收征收管理法》第44条规定：“欠缴税款的纳税人或者他的法定代表人需要出境的，应当在出境前向税务机关结清应纳税款、滞纳金或者提供担保。未结清税款、滞纳金，又不提供担保的，税务机关可以通知出境管理机关阻止其出境。”根据该条规定，C选项正确。
《税收征收管理法》第45条第1款规定：“税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外；纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。”根据该条规定，税收优先于无担保债权，所以A选项不正确。
《税收征收管理法》第45条第2款规定：“纳税人欠缴税款，同时又被行政机关决定处以罚款、没收违法所得的，税收优先于罚款、没收违法所得。”根据该条规定，D选项正确。
《税收征收管理法》第48条规定：“纳税人有合并、分立情形的，应当向税务机关报告，并依法缴清税款。纳税人合并时未缴清税款的，应当由合并后的纳税人继续履行未履行的纳税义务；纳税人分立时未缴清税款的，分立后的纳税入对未履行的纳税义务应当承担连带责任。”根据该条规定，分立后的纳税人对未履行的纳税义务应当承担连带责任，而不是按份责任，所以D选项不正确。
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