- 有限责任公司
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下列各项中，须经有限责任公司股东会以特别决议方式作出决定的是( )。
A．增加或减少注册资本
B．变更公司形式
C．股东向股东以外的人转让出资
D．超出公司净资产50%的对外投资
正确答案
A,B
解析
[解析] 本题考核有限责任公司股东会特别决议的规定。有限责任公司股东会就增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
甲企业开办的乙有限公司已经领取了企业法人营业执照，其实际投入的资金虽与注册资金不符，但达到了我国有关企业法人登记管理相关法规规定的数额，并且具备了企业法人其他条件，下面说法正确的有：
A．应当认定其具备法人资格
B．不应当认定其具有法人资格
C．如果乙企业被撤销或者歇业，其财产不足以清偿债务，甲应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任
D．如果乙企业被撤销或者歇业，其财产不足以清偿债务，甲不应当承担民事责任
正确答案
A,C
解析
[考点] 一人公司的法人资格与投资人的注册资本差额补充责任
[解析] 既然达到了法定的法人注册资本最低金额，那么该法人的成立行为就不会被宣告无效或者被撤销；但是，投资人未达到注册资本额，依照《公司法》第31条规定的精神，该投资人应当补足其差额。本案中的乙公司显然是一家法人一人有限公司，对于单一投资人的这一责任，公司本身可以主张；在乙公司被撤销或者歇业，其财产不足以清偿债务的时候，乙公司的债权人也可以主张甲应当在该公司实际投入的资金与注册资金差额范围内承担民事责任。
根据税法的规定，个人所得税的纳税义务人不包括( )。
A．个体工商户
B．个人独资企业投资者
C．一人有限责任公司
D．在中国境内有所得的外籍个人
正确答案
C
解析
[解析] 本题考核个人所得税的纳税义务人。个人所得税的纳税人包括中国公民、个体工商户、个人独资企业投资者、合伙企业合伙人，也包括外籍人员。有限责任公司缴纳的是企业所得税。
根据《公司法》规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币( )。
A．3万元
B．10万元
C．30万元
D．50万元
正确答案
B
解析
[分析] 根据《公司法》的规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。因此，B选项正确。
甲公司以《公司法》的规定成立了乙一人有限责任公司，则下列说法正确的是哪一项
A．甲公司可以另行设立丙一人有限公司
B．甲公司的出资可以分期缴纳，只需在2年内缴清即可
C．甲公司在向公司登记机构申请注册时，可以不注明法人独资
D．如果债权人丁认为甲公司的财产与乙公司的财产混同，要求甲公司承担连带责任，则丁应当负举证责任
正确答案
A
解析
[解析] 参见《公司法》第59条、第60条、第64条。
张林是某有限责任公司的股东，经过其他股东的同意，决定要转让自己在该有限责任公司的全部财产份额。但此时，另两名股东张耀和刘铮都主张行使股东的优先购买权，两人协商不成，此时：
A．由股东会决定由张耀或者刘铮行使优先购买权
B．由张林决定出售给张耀和刘铮中的一人
C．按照公司成立时张耀和刘铮的出，资比例来行使优先购买权
D．按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
正确答案
D
解析
[测试点] 有限责任公司的股权转让。[解析] 根据《公司法》第72条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 本题中该公司章程未对股权转让作出特别规定，因此应当按照公司法规定的来确定优先购买权的行使规则，因此本题的正确答案是D。
王某以个人名义向张某独资设立的飞跃百货有限公司借款10万元，借期1年。不久，王某与李某登记结婚，将上述借款全部用于婚房的装修。婚后半年，王某与李某协议离婚，未对债务的偿还作出约定。下列哪一选项是正确的
A．由张某向王某请求偿还
B．由张某向王某和李某请求偿还
C．飞跃公司只能向王某请求偿还
D．由飞跃公司向王某和李某请求偿还
正确答案
D
解析
[解析] 离婚的法律后果
[详解] 根据《最高人民法院关于适用(中华人民共和国婚姻法)若干问题的解释(二)》第 23条规定：“债权人就一方婚前所负个人债务向债务人的配偶主张权利的，人民法院不予支持。但债权人能够证明所负债务用于婚后家庭共同生活的除外。”本题中，王某虽然是在婚前以个人名义向飞跃公司借款；该债务属于王某婚前所负个人债务，但该债务被用来作为婚房的装修，是用于婚后家庭共同生活的，应视为共同债务，该债务应由王某和李某共同承担。因此，选项A、C错误。根据《公司法》第3条、第8条规定，一人有限责任公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。据此，应由借款人飞跃公司主张债权。因此，选项B错误。本题正确答案为D。
某有限责任公司注册资本为50万元，股东人数为4人，董事会成员为12人，监事会成员为3人。该公司在( )情形下应当召开临时股东会。
A．出资额为3万元的股东提议召开
B．5名董事提议召开
C．未弥补的亏损为35万元
D．监事会提议召开
正确答案
B,D
解析
[解析] 本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据《公司法》规定：有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东；第二，1/3以上的董事；第三，监事会或者不设监事会的公司的监事。本题选项A未达1/10以上表决权；选项C则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。
甲、乙和丙三人打算出资10万元成立一个有限责任公司，则下列出资方式符合我国《公司法》规定的是( )。
A．甲以现金2万元出资、乙以一处房屋出资，作价5万元、丙以劳务出资，作价3万元
B．甲以现金2万元出资、乙以一处房屋出资，作价5万元、丙以一处土地的使用权出资，作价3万元
C．甲以现金3万元出资、乙以一处房屋出资，作价5万元、丙以劳务出资，作价2万元
D．甲以现金3万元出资、乙以一处房屋出资，作价5万元、丙以一处土地的使用权出资，作价2万元
正确答案
D
解析
暂无解析
下列关于一人有限责任公司的说法，正确的有( )。
A．注册资本最低限额是10万元人民币
B．股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额的30%
C．一个自然人只能设立两个一人公司
D．股东应对公司债务承担连带责任
E．对应由股东会决定的事项，由股东作出书面决定，签名后置备于公司
正确答案
A,E
解析
暂无解析
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