- 有限责任公司
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(四)
2005年2月15日，王某设立了蓝天摄影工作室，取得了个人独资企业营业执照，在该摄影工作室经营过程中，王某聘用了李某作为摄影师兼事务管理人，并与李某约定对外发生5万元以上的交易必须经王某同意。2006年3月6日，海湾照相器材公司向蓝天摄影工作发出要约，以极优惠的价格出售一批照相器材，时值王某在外地旅游，李某便自行决定向海湾照相器材公司购买6万元的照相器材，海湾公司立即交付了照相器材。王某旅游回来后，对李某的行为十分愤怒，解聘了李某，并拒绝向海湾公司支付价款。
2008年4月，王某结束了蓝天摄影工作室的运营，向工商行政管理机关申请分别设立蓝天一人有限责任公司从事婚纱摄影和白云一人有限责任公司从事婚庆服务，并准备以劳务作价10万元和货币20万元作为蓝天一人有限责任公司的出资，为白云一人有限责任公司拟定注册资本为8万元。
对王某设立蓝天一人有限责任公司和白云一人有限责任公司提交的申请材料，工商行政管理机关的工作人员发生了争议，下列观点中，正确的有( )。
A．工作人员甲认为，一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，王某要么设立蓝天一人有限责任公司，要么设立白云一人有限责任公司
B．工作人员乙认为，一人有限责任公司反正是股东一个人说了算，可以允许王某以劳务出资
C．工作人员丙认为，劳务不得作为公司股东的出资方式，一人有限责任公司股东也不得以劳务出资
D．工作人员丁认为，有限责任公司的注册资本最低限额为3万元，两家公司的注册资本均是合法的
E．工作人员戊认为，一人有限责任公司的沣册资本最低限额为10万元，王某为白云公司拟定的注册资本不符合法律规定
正确答案
A,C,E
解析
[解析] (1)选项A：一个自然人只能没立一个一人有限责任公司，并且该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；(2)选项BC：劳务不得作为公司股东的出资方式，只有普通合伙人可以以劳务出资；(3)选项DE：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币1O万元，并且不得分期出资。
姜某等五人作为发起人募集设立某股份有限公司，依照《公司法》，下列哪些责任是发起人不应当承担的( )
A．该公司设立过程中，姜某等人聘请李某作为法律顾问。后该公司没有成立，聘请李某的费用
B．该公司设立过程中，已有数人认购了股份并缴纳了股款，后该公司没有成立，对他们返还股款并加算银行同期存款利息
C．该公司没立过程中，由于发起人的过失而签订了一份不利于公司的合同，导致公司利益受损而产生的赔偿责任
D．该公司设立过程中，由于登记机关的过失而导致登记错误，在更正登记事项过程中所增费用
正确答案
D
解析
[考点] 股份有限公司发起人的责任[解析] 《公司法》第95条规定，“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带、责任；(二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；(三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。”本题中，聘请李某作为法律顾问的费用属于公司设立行为产生的费用，发起人应当承担连带责任，选项A正确，不选。发起人对认股人已经缴纳的股款以及银行同期存款利息承担连带责任，选项B正确，不选。选项C中，因发起人过失而签定的不利于公司的合同而产生赔偿责任，对此，发起人应当对公司承担赔偿责任，故正确，也不选。本题应选项为D。
根据规定，下列各项中，属于发行公司债券主体的是( )。
A．股份有限公司
B．一人有限责任公司
C．甲国有企业与乙合营企业投资设立的有限责任公司
D．甲国有企业、乙国有企业与丙集体企业投资设立的有限责任公司
正确答案
A,B,C,D
解析
《公司法》允许所有公司作为发行公司债券的主体。
以下可以发行公司债券的是( )
A．甲上市公司
B．乙股份有限公司
C．丙有限责任公司
D．丁一人公司
正确答案
A,B,C,D
解析
[考点] 公司债券的发行主体[解析] 修订前的《公司法》第159条规定，只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以发行公司债券。《公司法》修订后将该限制删去，只要符合《证券法》规定的公司债券的发行条件，《公司法》中规定的公司都可以发行公司债券，所以 ABCD四个选项均正确。
根据税法的规定，个人所得税的纳税义务人不包括( )。
A．个体工商户
B．个人独资企业投资者
C．一人有限责任公司
D．在中国境内有所得的外籍个人
正确答案
C
解析
[解析] 本题考核个人所得税的纳税义务人。个人所得税的纳税人包括中国公民、个体工商户、个人独资企业投资者、合伙企业合伙人，也包括外籍人员。有限责任公司缴纳的是企业所得税。
某有限责任公司甲拟变更为股份有限公司乙。下列说法中，符合公司法律制度规定的有( )。
A．折合的实收股本总额不得高于公司净资产额
B．折合的实收股本总额不得低于公司净资产额
C．应经全体股东一致同意
D．应经代表2/3以上表决权的股东通过
正确答案
A,D
解析
[解析] 根据《公司法》的规定，变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，这称之为特别决议。有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
对王某设立蓝天一人有限责任公司和白云一人有限责任公司提交的申请材料，工商行政管理机关的工作人员发生了争议，下列观点中，正确的有( )。
A．工作人员甲认为，一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，王某要么设立蓝天一人有限责任公司，要么设立白云一人有限责任公司
B．工作人员乙认为，一人有限责任公司反正是股东一个人说了算，可以允许王某以劳务出资
C．工作人员丙认为，劳务不得作为公司股东的出资方式，一人有限责任公司股东也不得以劳务出资
D．工作人员丁认为，有限责任公司的注册资本最低限额为3万元，两家公司的注册资本均是合法的
E．工作人员戊认为，一人有限责任公司的沣册资本最低限额为10万元，王某为白云公司拟定的注册资本不符合法律规定
正确答案
A,C,E
解析
[解析] (1)选项A：一个自然人只能没立一个一人有限责任公司，并且该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；(2)选项BC：劳务不得作为公司股东的出资方式，只有普通合伙人可以以劳务出资；(3)选项DE：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币1O万元，并且不得分期出资。
甲有限责任公司能否继续存在
正确答案
[答案及解析] 甲有限责任公司不能继续存在。《公司法》修订后确立了一人有限责任公司的法律地位，但是同时对一人公司设置了比一般有限责任公司严格的限制。《公司法》第59条第1款规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的㈩资额。”该条规定一人公司的注册资本最低限额比一般有限责任公司高，必须为10万元，本题中甲公司的注册资本限额已降低至8万元，不符合一人公司的最低注册资本限额，所以各股东将股份转让给丙企业后，丙企业成为甲公司惟一的股东，甲公司不能继续存在。
解析
暂无解析
下列各情形中，不能对公司适用人格否认制度来直接要求股东对公司债务承担连带责任的是( )
A．海洋有限公司欠李某50万元，经多次催要，公司均称资金不足拒绝偿还。后李某发现该公司股东董某在公司设立时的不动产出资被高估近40万元，遂诉至法院要求董某承担连带责任
B．夏天公司注册设立一家新的公司――冬去公司。冬去公司在贸易往来中欠宋某50万元的债务，宋某诉至法院，要求夏天公司代为偿还债务，冬去公司不能提供其与夏天公司财产相互独立的证据
C．春花公司是秋月公司的母公司，两个公司使用同一套账目，前者的董事、经理兼任后者的董事、经理。秋月公司欠杨某40万元，听说杨某诉至法院，其就将本公司的财产部分转移到其母公司，杨某要求春花公司偿还欠款
D．王某、赵某二人出资成立飞天公司。在商业往来中，二人有时以公司名义、有时以个人名义签订合同。王某还曾经赵某同意从公司拿10万元钱为其母治病，在公司未作任何记录。飞天公司债权人肖某诉至法院，要求王某、赵某偿还欠款20万元
正确答案
A
解析
[解析] 本题考查公司人格否认制度的适用情形。
《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
该条规定表明了公司人格否认制度的含义、条件以及适用的法律后果。
A选项，同法第31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任，可见，股东董某应该承担出资不实的法律责任。在这种情形下，未严重损害债权人利益，没有否定公司人格的必要。故该项符合题意，入选。
B选项，同法第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。可见，该项中举证责任在冬去公司，其不能举证，因此对其应适用人格否认制度。故该项不合题意，不选。
C选项，该项情形属于母公司对子公司过度控制，母子公司间相互转移财产以逃避债务，是典型的公司人格否认制度的适用情形。故该项不合题意，不选。‘ D选项，该项属于财产混同、业务混同造成人格混同的情形，也是典型的公司人格否认制度的适用情形。故该项不合题意，不选。
张林是某有限责任公司的股东，经过其他股东的同意，决定要转让自己在该有限责任公司的全部财产份额。但此时，另两名股东张耀和刘铮都主张行使股东的优先购买权，两人协商不成，此时：
A．由股东会决定由张耀或者刘铮行使优先购买权
B．由张林决定出售给张耀和刘铮中的一人
C．按照公司成立时张耀和刘铮的出资比例来行使优先购买权
D．按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
正确答案
D
解析
[测试点] 有限责任公司的股权转让。[解析] 根据《公司法》第72条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 本题中该公司章程未对股权转让作出特别规定，因此应当按照公司法规定的来确定优先购买权的行使规则，因此本题的正确答案是D。
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