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题型:简答题
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多选题

英华钢铁集团是一家大型国有独资公司,在国家的钢铁产业中起着支柱性的作用。由于国家政策的扶持,长期以来经营状况良好。2007年2月,该集团董事长姜某、财务经理吕某二人因贪污罪被法院逮捕并判处有期徒刑十年。集团内部也因此发生一系列状况。请根据以上情况回答下列问题。
姜某与吕某被逮捕之后,集团董事会就集团内部财务状况进行了一次清算,发现在姜某等人近几年的暗中侵蚀下,该集团早已资不抵债。董事会由此决定申请破产。请问这一决定的做出需要经过哪些程序( )

A.该集团股东会以三分之二以上多数通过批准
B.该集团董事会表决同意
C.国有资产监督管理机构审核通过
D.本级人民政府批准

正确答案

C,D

解析

[解析] 本题考查国有独资公司的破产申请程序。由于在国有独资企业中,国有资产监督管理部门行使出资人权利,因而其破产的决定需要经过较为特别的批准程序。
A项,《公司法》第67条规定:“国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。”申请破产宣告属于公司法中规定的特别事项,就一般的有限责任公司而言,自然是经股东会三分之二以上多数即可决定,但在国有独资公司则根本不设置股东会,自然也不需经其批准了。本项错误,不能入选。
B、C、D项,同法第67条规定:“国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。”法律虽然允许国有资产监督管理部门授权董事会行使一些原属有限责任公司股东会的职权,但是并不包括决定宣告破产。因而B选项错误,不应入选。C项显然符合法律规定的程序,应当入选。D项,题中明确指出,英华钢铁集团是一家大型国有独资公司,且在国家的钢铁产业中起着支柱性的作用,因而应当属于“重要的国有独资公司”的范围,故在国有资产监督管理机构审核之后,仍需本级人民政府的同意。这是因为,重要的国有独资公司关系到国计民生,关系到国家的产业结构和经济安全,因而在宣告破产时更加需要谨慎对待。因而D项正确,应当入选。

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题型:简答题
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单选题

甲、乙、丙等人设立长江汽配有限责任公司。在公司的经营过程中出现下列情况,假设公司章程均无相关规定,则其中需要经过长江公司股东会特别表决通过才能生效的事项是哪个( )

A.甲要求公司以合理价格收购自己的股权
B.乙准备将自己的全部股权转让给不是公司股东的丁
C.丁接受乙的股权成为公司股东后,需要相应变更公司章程中股东姓名的记载事项
D.丙提议将公司形式变更为股份有限公司

正确答案

D

解析

[解析] 根据《公司法》第75条规定,A项不符合题意。根据《公司法》第72条第2款规定,可知B项不符合题意。根据《公司法》第74条规定,C项不符合题意。根据《公司法》第44条规定,可知只有D项才是需要经过有限责任公司股东会特别表决通过才能生效的事项。

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题型:简答题
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多选题

下列选项中,符合公司的法律特征的是( )。

A.依法设立
B.以营利为目的的经济组织
C.具有法人资格
D.具有社团性

正确答案

A,B,C

解析

由于《公司法》规定了一人有限责任公司,所以公司就不再具有社团性的法律特征了。

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题型:简答题
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多选题

根据《公司法》的规定,有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中,必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有 ( )。

A.修改公司章程
B.减少注册资本
C.更换公司董事
D.变更公司形式

正确答案

A,B,D

解析

[解析] 更换公司董事属于公司股东会的一般决议,不是法律规定的特别决议事项。

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题型:简答题
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单选题

甲乙丙等人设立“黄河”有限责任公司。在公司的经营过程中出现下列情况,假设公司章程均无相关规定,则其中需要经过“黄河”公司股东会特别表决通过才能生效的事项是哪项 ( )

A.甲要求公司以合理价格收购自己的股权
B.乙准备将自己的全部股权转让给不是公司股东的李某
C.李某接受乙的股权成为公司股东后,需要相应变更公司章程中股东姓名的记载事项
D.丙提议将公司形式变更为股份有限公司

正确答案

D

解析

[考点] 有限责任公司股东会的表决事项[详解] 《公司法》第74条规定:“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”据此C项不符合题意。 《公司法》第75条规定:“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”A项不符合题意。 《公司法》第72条中规定,股东向股东的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。故B项不符合题意。 《公司法》第44条规定:“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”故结合上述规定,可知只有D项才是需要经过有限责任公司股东会特别表决通过才能生效的事项。

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题型:简答题
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单选题

甲乙丙等人设立“黄河”有限责任公司。在公司的经营过程中出现下列情况,假设公司章程均无相关规定,则其中需要经过“黄河”公司股东会特别表决通过才能生效的事项是哪项 ( )

A.甲要求公司以合理价格收购自己的股权
B.乙准备将自己的全部股权转让给不是公司股东的李某
C.李某接受乙的股权成为公司股东后,需要相应变更公司章程中股东姓名的记载事项
D.丙提议将公司形式变更为股份有限公司

正确答案

D

解析

[考点] 有限责任公司股东会的表决事项
[详解] 《公司法》第74条规定:“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”据此C项不符合题意。
《公司法》第75条规定:“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”A项不符合题意。
《公司法》第72条中规定,股东向股东的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。故B项不符合题意。
《公司法》第44条规定:“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”故结合上述规定,可知只有D项才是需要经过有限责任公司股东会特别表决通过才能生效的事项。

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多选题

下列选项中,符合公司的法律特征的是( )。

A.依法设立
B.以营利为目的的经济组织
C.具有法人资格
D.具有社团性

正确答案

A,B,C

解析

[解析] 由于《公司法》规定了一人有限责任公司,所以公司就不再具有社团性的法律特征了。

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题型:简答题
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多选题

国有独资公司,是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司,公司法对国有独资公司作出了一些特别规定,下列说法正确的有( )。

A.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制定报国有资产监督管理机构备案
B.重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准
C.国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权
D.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职

正确答案

B,C

解析

[解析] 本题考查的知识点是国有独资公司的特殊规定,《中华人民共和国公司法》第66条规定:国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。第67条规定:国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。第70条规定:国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。答案为BC。

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题型:简答题
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多选题

下列选项中,符合公司的法律特征的是( )。

A.依法设立
B.以营利为目的的经济组织
C.具有法人资格
D.具有社团性

正确答案

A,B,C

解析

由于《公司法》规定了一人有限责任公司,所以公司就不再具有社团性的法律特征了。

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题型:简答题
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多选题

国有独资公司,是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司,公司法对国有独资公司作出了一些特别规定,下列说法正确的有( )

A.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构备案
B.重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准
C.国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权
D.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职

正确答案

B,C

解析

[考点] 国有独资公司[解析] 《公司法》第66条:“国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。”因此, A项错误,因为章程由董事会制定的必须报国有资产监督管理机构批准而非备案。 第67条:“国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司,按照国务院的规定确定。”因此,B、 C项正确。 第70条:“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。”因此,这些人员在其他公司或者经济组织兼职并非是绝对禁止的,经过国有资产监督管理机构同意也是可以的。因此,D项错误。

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