- 有限责任公司
- 共1275题
当母公司滥用公司的法人独立地位，掏空子公司的资产时，股东可以采取的措施是( )。
A．揭开公司面纱，要求母公司承担连带责任
B．只能要求子公司承担责任
C．自认倒霉
D．要求母公司在子公司不能清偿的范围内承担责任
正确答案
A
解析
[解析] 《公司法》第二十条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
甲乙二人2006年结婚。婚后，甲借款30万元与他人成立有限责任公司，乙在家做全职太太。2007年1月生有一女儿。2007年2月双方因感情不合，乙诉至法院要求离婚，法院审理期间，甲出车祸死亡。下列说法正确的是：( )。
A．因为乙已经申请离婚，故不能继承甲的遗产
B．如果公司其他股东一致同意，乙依法取得股东地位
C．如果乙不想成为公司股东，经全体股东同意，可以要求公司退还其出资
D．乙可以代理其女儿的股份,行使股东权利直至其女儿成年
正确答案
D
解析
[考点] 有限责任公司股份继承[解析] 《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
有限责任公司的股东人数应符合《公司法》的规定，该法定人数应为( )。
A．2个以上
B．5个以上
C．50个以下
D．5个以上100个以下
正确答案
C
解析
[解析] 本题考核有限责任公司的股东人数。新《公司法》规定有限责任公司由50个以下的股东出资设立，取消了原有限责任公司股东最少为2人的下限，允许设立一人公司。
甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。后丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙就此事书面通知甲和乙征求同意，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，符合我国《公司法》规定的有( )。
A．由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份
B．由甲购买丙欲转让股份的一部分，其余部分转让给丁
C．如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议
D．如果甲和乙都不愿购买，丙与丁的股份转让协议成立
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 本题考核点是有限责任公司出资方式的有关规定。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
《合伙企业法》仅适用于其规定的合伙形态，下列各项中，不适用该法的有( )。
A．律师事务所
B．会计师事务所
C．A、B、C三人出资开设的合伙制网吧
D．两个自然人出资设立的有限责任公司
正确答案
D
解析
[解析] 本题考核《合伙企业法》的适用范围。选项D适用于《公司法》，不适用《合伙企业法》的规定。
下列属于《证券法》规定的公开发行公司债券的条件是( )。
A．股份有限公司的净资产额不低于人民币4000万元
B．有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元
C．累计债券余额不超过公司净资产额的40%
D．累计3年平均可分配利润足以支付公司债券2年的利息
E．筹集的资金投资投向符合国家产业政策
正确答案
B,C,E
解析
暂无解析
【真题试题】（2010年多项选择第59题）关于公司债券发行程序的说法，正确的有（ ）。
A．有限责任公司发行公司债券应当由股东会作出决议
B．国有独资公司发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定
C．一人有限责任公司不能发行公司债券
D．公司发行公司债券应当置备债券存根簿
正确答案
A,B,D
解析
【真题解析】本题考查公司债券的发行程序问题。《公司法》第38条第1款规定：有限责任公司“股东会行使下列职权：……（八）对发行公司债券作出决议；……”第67条第1款规定：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；……”第158条第1款规定：”公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。”据此可知，选项ABD正确。
甲、乙、丙三人共同出资90万设立北斗有限责任公司，其中甲出资50万元，乙出资25万元，丙出资15万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合我国《公司法》规定的有( )。
A．会议由甲召集和主持
B．会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司的法定代表人
C．会议决定设一名监事，由乙担任，任期3年
D．会议决定了公司内部管理机构的设置
正确答案
A,B,C
解析
[解析]根据《公司法》的规定，D选项为董事会职权。
甲有限责任公司的资本总额为1000万元，负债总额为600万元，为扩大市场，拟定设立新的企业或者向其他企业投资，公司的法律顾问向公司提供了法律意见，以下法律意见符合法律规定的是( )
A．公司可以作为股东设立一人有限责任公司
B．公司可以作为发起人与乙公司一起设立股份有限公司
C．公司可以向丙有限责任公司投资，用于丙公司增加注册资本
D．公司可以向丁合伙企业投资
正确答案
A,B,C
解析
[考点] 公司转投资的对象 [解析] 《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”根据该条规定，公司可以向出资人承担有限责任的企业投资，例如有限责任公司(包括国有独资公司和一人有限责任公司)、股份有限公司；公司不能向出资人承担无限连带责任的企业投资，例如合伙企业，所以ABC选项正确，D选项不正确。
依照《公司法》的规定，对公司的合并或分立等事项表决时，股份有限公司与有限责任公司采取的决议规则是：
A．二者均须出席股东(大)会的股东2/3以上表决同意
B．二者均须以全体股东的2/3以上表决同意
C．股份有限公司须全体股东所持表决权的2/3以上表决通过，有限责任公司则须出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过
D．有限责任公司须全体股东所持表决权的2/3以上表决通过，而股份有限公司则须出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过
正确答案
D
解析
[考点] 股东会的表决权
[解析] 《公司法》第料条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。该法第104条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。因此，应选D项。本题应当注意，有限责任公司与股份公司的决议规则虽都需要绝对多数票通过，但二者的基数要求是不一样的o
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