- 公司的合并、分立、解散和清算
- 共1008题
《公司法》为保护公司的债权人，设立了一系列强制性的规则。以下各项中，哪些属于这样的规则
A．上市公司必须定期公开其财务状况和经营情况，在每个会计年度内半年公布一次财务会计报告
B．公司累计发行的债券总额不得超过公司净资产的40%
C．公司合并的，应当自作出合并决议之日起30内在报纸上至少公告三次
D．有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权由变更后的股份有限公司继承
正确答案
A,B,C,D
解析
《公司法》第156条规定：“上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况和经营情况，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。” 第161条规定：“发行公司债券，必须符合下列条件： (一) 股份有限公司的净资产额不低于人民币 3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元； (二) 累计债券总额不超过公司净资产额40%； (三) 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券 1年的利息； (四) 筹集的资金投向符合国家产业政策； (五) 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平’ (六) 国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”第184条规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公布3次。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承担。”第100条规定：“有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司继承。”
根据《公司法》的规定，股东大会对公司合并作出决议，必须经( )通过。
A．出席会议的股东2/3以上
B．股东所持表决权的2/3以上
C．出席会议的股东所持表决权的2/3以上
D．股东所持表决权的半数以上
正确答案
C
解析
[解析] 本题考核股东大会的表决。股东大会作出公司合并的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
下列关于年度合并会计报表的表述中，正确的有( )。
A．在报告期内出售上年已纳入合并范围的子公司时，合并资产负债表的期初数应进行调整
B．在报告期内购买应纳入合并范围的子公司时，合并现金流量表中应合并被购买子公司自购买日至年末止的现金流量
C．在报告期内出售上年已纳入合并范围的子公司时，合并利润表中应合并被出售子公司年初至出售日止的相关收入和费用
D．在报告期内上年已纳入合并范围的某子公司发生巨额亏损导致所有者权益为负数，但仍持续经营的．则该子公司仍应纳入合并范围
正确答案
B,C,D
解析
[解析] 在报告期内出售上年已纳入合并范围的子公司时，合并资产负债表的期初数不进行调整。
某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据企业国有资产监督管理的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当报请本级人民政府批准的事项有( )。
A．制定公司章程
B．公司分立
C．发行公司债券
D．公司增加注册资本
正确答案
B
解析
[解析] 本题考核关系企业国有资产出资人权益的重大事项。根据规定，国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。本题中，该国有独资公司为重要的国有独资公司，它的分立事项应由本级人民政府批准。
(三) 甲公司2009年6月以1100万元的价格购买乙公司持有的丙公司80%的股权，股权转让手续于当日办理完毕。当日丙公司可辨认净资产的公允价值为1000万元。甲公司与丙公司在该项交易前不存在关联方关系。丙公司的所有资产被认定为一个资产组D。
2009年12月31日，丙公司可辨认净资产按照购买日的公允价值持续计算的账面价值为1300万元，丙公司所有可辨认资产均未发生减值。甲公司估计包括商誉在内的D资产组的可收回金额为1250万元。
下列各项关于甲公司2009年的会计处理中，正确的有( )。
A．2009年6月甲公司取得乙公司股权的初始投资成本为1100万元
B．2009年年末合并财务报表中确认的商誉为300万元
C．2009年合并财务报表应确认的商誉减值损失金额为300万元
D．2009年合并财务报表应确认的不包含商誉的D资产组减值损失金额为50万元
E．2009年年末包含商誉的资产组账面价值为1675万元
正确答案
A,B,C,D,E
解析
[解析] 2009年年末：合并财务报表中确认的商誉=1100-1000×80%=300(万元)；总商誉=300/80%=375万元；甲公司包含商誉的资产组账面价值=375+1300=1675(万元)，可收回金额为1250万元，总的减值损失为425万元。合并财务报表中确认的商誉减值损失为300万元，确认的不包含商誉的D资产组减值损失=425-375=50(万元)。
甲公司持有A上市公司3%的股份，乙公司持有A上市公司1%的股份，甲公司持有乙公司55%的股份；2011年12月份，乙公司通过证券交易系统购入A上市公司2%的股份。根据规定，下列各项中正确的有( )。
A．甲公司和乙公司构成一致行动人
B．甲公司和乙公司不构成一致行动人
C．乙公司购入A上市公司2%的股份后共计持有3%的股份，未触发权益披露义务
D．乙公司购入A上市公司2%的股份后，应当在3日内编制权益变动报告书，履行相关的权益披露义务
正确答案
A,D
解析
[解析] 甲公司和乙公司之间有股权控制关系，构成一致行动人；一致行动人应当合并计算其所持有的股份，甲乙公司所持A上市公司股份应当合并计算，当乙公司再购入2%的股份时，甲乙公司合计持有A上市公司的股份已经超过5%，应当履行相应的权益披露义务。
公司应当进行清算的情形有 ( )。
A．人民法院裁决解散
B．股东会决议解散
C．因公司合并需要解散
D．因公司违法被责令关闭
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 本题的考点为公司的清算。根据《公司法》第184条：“公司因本法第181条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”公司法第181条规定：“公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会或者股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照本法第183条的规定予以解散。”综上所述，除公司合并不需要进行清算，其他情形均需要清算。
2007年2月，美国的甲公司拟收购境内乙公司60%的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容要点如下：
(1)乙公司的债权债务由丙公司继承。
(2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1 200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。
(3)丙公司成立后，注册资本由原来的2 000万美元拟增加至3 000万美元，丙公司的投资总额拟订为10 000万美元。
(4)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会等组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构，董事会为合营企业的执行机构，监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。
(5)根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到22%。本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到28%。
要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定，并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定，并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定，并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定，并说明理由。
(5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司在并购应履行何种义务并说明理由。
正确答案
(1)乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。
(2)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长的，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。
(3)丙公司的投资总额不符合有关规定。根据规定，注册资本在1 200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
(4)丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。
(5)由于甲公司并购前在中国市场占有率已经超过20%，并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将超过25%。因此，甲公司应当就该情形向商务部和国家工商行政管理部门报告；在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。
解析
暂无解析
证券公司变更下列哪一事项，不用经过证监会批准（）。
A．变更业务范围
B．变更公司章程中的一般条款
C．公司合并
D．设立、收购或者撤销分支机构
正确答案
B
解析
证券公司实施重整的，重整计划涉及需中国证监会批准事项的，如变更业务范围、主要股东、公司形式，公司合并、分立等，应当报经中国证监会批准。
与已审母公司会计报表和合并会计报表有关的下列勾稽关系中，正确的是( )。
A．母公司资产负债表中所有者权益合计数，不应等于同期合并资产负债表中所有者权益合计数
B．母公司资产负债表“盈余公积”项目期末数，应等于同期合并资产负债表“盈余公积”项目期末数
C．母公司资产负债表“未分配利润”项目期末数，应等于同期合并资产负债表“未分配利润”项目期末数
D．母公司资产负债表“股本”项目期末数，应等于同期合并资产负债表“股本”项目期末数
正确答案
D
解析
[解析] A应等于同期合并资产负债表中所有者权益合计数，故A错误；由于当子公司不是全资子公司时盈余公积只有部分合并，因此母公司资产负债表“盈余公积”项目期末数，不一定等于同期合并资产负债表“盈余公积”项目期末数，故B不正确；由于当子公司不是全资子公司时，一部分未分配利润会划归“少数股东权益”，因此，母公司资产负债表“未分配利润”项目期末数，不等于同期合并资产负债表“未分配利润”项目期末数，故C不正确。
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