热门试卷

[解析] 本题考核有限责任公司股东会特别决议的规定。有限责任公司股东会就增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

在非全资子公司中，子公司与少数股东之间发生的现金流入和现金流出情况必须在合并现金流量表中予以反映，而母公司与子公司之间发生的经济业务对个别现金流量表中的现金流量的影响应予以抵销。因此，选项A不反映在合并现金流量表中。而选项C、D就子公司而言是属于投资活动。故选项BE符合题意。

解析：公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照《公司法》的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并分为两种形式，包括吸收合并与新设合并。本题属于吸收合并，即指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散。《公司法》第175条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中，甲公司被乙公司合并，那么甲的债务也应由乙公司来承担。由此，本题的正确答案为A.

《公司法》规定的公司解散的情形有：公司章程规定的营业期限届满；股东会决定解散；因公司合并或者分立需要解散。 根据新《公司法》的规定，公司被依法吊销营业执照的属于解散的情形。另外根据规定，公司成立后无正当理由超过6个月未开业的或者开业后自行停止连续超过6个月以上的可以由公司登记机关吊销营业执照。

[解析] 《公司法》规定，董事会对股东(大)会负责，行使下列职权：(1)召集股东(大)会会议，并向股东(大)会报告工作；(2)执行股东(大)会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程规定的其他职权。选项D是经理应当行使的职权，故依据题意，应选。

[解析] W公司拥有甲公司60%的股权，属于直接控制，应纳入合并范围；甲公司拥有乙公司55%的股权，W公司拥有乙公司55%，属于间接控制乙公司，应纳入合并范围；W公司直接拥有丙公司30%的股权，间接拥有丙公司40%的股权，属于直接加间接两者之和达到控制，应纳入合并范围；W公司直接拥有丁公司20%的股权，间接拥有丁公司40%的股权，属于直接加间接两者之和达到控制，也应纳入合并范围。

[解析] 母公司的会计报表和合并报表一并提供时，分部报告只需在合并报表基础上提供。

《公司法》第156条规定：“上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况和经营情况，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。”
　　第161条规定：“发行公司债券，必须符合下列条件：
　　(一) 股份有限公司的净资产额不低于人民币 3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；
　　(二) 累计债券总额不超过公司净资产额40%；
　　(三) 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券 1年的利息；
　　(四) 筹集的资金投向符合国家产业政策；
　　(五) 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平’
　　(六) 国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”第184条规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公布3次。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承担。”第100条规定：“有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司继承。”

[考点] 行政诉讼的当事人资格 [解析] 根据《行诉解释》第17条规定：“非国有企业被行政机关注销、撤销、合并、强令兼并、出售、分立或者改变企业隶属关系的，该企业或者其法定代表人可以提起诉讼”，本案中，汽配厂、电器厂是被行政机关合并的非国有制企业，煤炭运输总公司则是被行政机关强令兼并的非国有制企业，因此，ABC项均符合法律的规定，是正确的；而煤炭运输总公司的职工代表大会并非该公司的法定代表人，因此不具有提起行政诉讼的原告资格，故D项是错误的。