热门试卷

[解析] 甲公司2008年末编制合并报表时应抵销此项无形资产多计提的摊销额=(100-70)÷5×10/12+(100-70)÷5=11(万元)。

[考点] 个人独资企业的破产清算[解析] 个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。在本题中，由于投资人已经病故而且其妻和其子女都明确表示不愿继承该企业，因此只能由债权人中请法院指定清算人进行清算。因此，选项D正确。 值得考生注意的是，由于不同类型企业的清算程序是不同的，所以这也―直是司法考试的重点和热点。比如，公司有公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时和股东会决议解散情形的，可以解散，公司应当在15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。公司因公司合并或者分立需要解散的，则无须破产清算。合伙企业解散；，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

《民诉意见》第50条规定：企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人；企业法人分立的，因分立前的民事活动发生的纠纷，以分立后的企业为共同诉讼人。故本案中，甲、乙、丙公司均不再具有诉讼当事人的地位。

[考点] 股票质押[解析] 《公司法》第138条规定：“股东持有的股份可以依法转让。”第143条第1款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外；(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”第4款规定：“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。” 本题中甲公司可以用自己持有的丙公司的股票向乙公司设定质押，但是不能用自己持有的乙公司的股票向乙公司设定质押，因此以乙公司的股票为标的的质押无效，乙公司不能对本公司的股票行使质押权，但是乙公司可以对丙公司的股票行使质押权，受让丙公司的股票，所以B选项正确。

[解析] 本题考核有限责任公司股东会的议事规则。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

[解析] 不能纳入合并范围的子公司包括； (1) 已准备关停并转的子公司。 (2) 按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司。 (3) 已宣告破产的子公司。 (4) 准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司。 (5) 非持续经营的所有者权益为负数的子公司。 注意：持续经营的所有者权益为负数的子公司应纳入合并范围。 (6) 受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。

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[解析] 本题的考点为公司回购本公司股份的情形的规定。《公司法》第143条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职32；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(1)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第1款第(3)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。A选项错在超过了 5%的限制性规定，B选项符合本条规定，C选项错在违反了6个月内注销的规定，D选项错在根据本条第2款规定，第4种情形是不需要股东大会决议的。所以，本题的答案为ACD。

[解析] 本题考查重点是对“股份有限公司股份发行和转让”的熟悉。股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。所以，选项A的叙述是正确的。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。所以，选项B的叙述是不正确的。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。所以，根据第③点可知，选项C的叙述是正确的。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。所以，选项D的叙述是正确的。因此，本题的正确答案为B。