热门试卷

[解析] 只要是由母公司控制的子公司，不论子公司的规模大小都应纳入合并范围；依据企业会计准则解释第4号，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

[解析] 甲公司取得B公司70%股权时产生的商誉=81300-10 000×70%=1.000(万元)甲公司因购买少数股东的股权增加的长期股权投资成本3 000万元与按照新取得的股权比例(20%)计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产公允价值的份额2 200万元之间的差额800万元，在合并资产负债表中调整所有者权益相关项目，首先调整资本公积，资本公积不足冲减的金额调整留存收益。

[解析] 上市公司股东大会的特别决议事项包括：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司的股票等。A属于一般决议事项。

观点态度题。作者首先指出公司合并这个现象，接着指出促成企业合并的几个因素。第四段中作者认为合并是好事。第五段中作者却又提出要关注某些合并。可见，作者的基本态度是客观地描述和评价，所以B为正确答案。

上市公司重大购买、出售、置换资产的行为是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：①购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；②购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上：③购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。

[考点] 股东会特别表决[解析] 《公司法》第75条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”据此A项不符合题意。《公司法》第72条第2款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”可知B项不符合题意。《公司法》第74条规定：“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”据此 C项不符合题意。《公司法》第44条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”故结合上述规定，可知只有D项才是需要经过有限责任公司股东会特别表决通过才能生效的事项。

[解析] 在非全资子公司中，子公司与少数股东之间发生的现金流入和现金流出情况必须在合并现金流量表中予以反映，而母公司与子公司之间发生的经济业务对个别现金流量表中的现金流量的影响应予以抵销。因此，选项A不反映在合并现金流量表中。而选项C、D就子公司而言是属于投资活动。故选项BE符合题意。

[考点] 股东请求公司收购股权的情形[解析] 《公司法》第75条第1款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。” A选项中公司连续3年盈利，连续3年应分配利润而不分配，未达到法律规定的连续5年盈利，连续5年应分配利润而不分配的期限，所以A选项不正确。B选项公司分立的情形符合第(2)项，所以B选项正确。C选项修改公司章程使公司存续的情形符合第 (3)项，所以C选项正确。 《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”根据该条规定，如果公司章程没有规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程规定不得继承的则不能继承，所以D选项不正确。

[解析] W公司对甲公司属于直接控制，W公司对乙公司属于间接控制，W公司对丙公司和丁公司属于直接和间接控制，上述公司均应纳入合并范围。W公司对戊公司不能实施控制，不能纳入合并范围。